国浩律师（上海）事务所
关 于
上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（五）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二一年八月
国浩律师（上海）事务所
关于上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（五）
致：上海硅产业集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海硅产业集团股份有限公司的委托，担任上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于 2021年 2 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》及《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》，于 2021 年 4 月分别出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》及《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特
定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》，于 2021 年 5 月分
别出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》及《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》，于 2021 年 7 月分别出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》及《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）（修订稿）》（以上合称“原法律意见书”）。
现本所律师根据上海证券交易所的相关审核要求，结合公司 2021 年半年度财务数据更新的情况，对《审核问询函》及《落实函》中需要律师补充核查的法律事项进行了补充核查，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。除有特别说明，本补充法律意见书中所用的简称与原法律意见书一致。
本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使用，如本补充法律意见书与原法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 引 言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本补充法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正 文
第一部分 《审核问询函》回复更新
截至本补充法律意见书出具日，除《补充法律意见书（一）（修订稿）》及《补充法律意见书（二）》所述事实情况外，本所律师对《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日的期间反馈问题更新如下：
一、《审核问询函》之问题 3 财务性投资
根据申报材料，截至 2020 年 9 月末，发行人持有的其他权益工具投资账面
价值为 357,809.89 万元，系子公司 NSIG Sunrise 持有法国上市公司 Soitec 的股
票；发行人持有的交易性金融资产账面价值为 100,639.65 万元，系公司购买或投资的以公允价值计量的保本浮动型结构性存款以及产业基金；2020 年 9 月末公司长期股权投资为对联营公司上海集成电路材料研究院有限公司与上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司的投资款项。
请发行人披露：截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划。
请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问，对上述问题核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人披露：截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原
料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
发行人已在募集说明书“第一章 发行人基本情况” 之“七、财务性投资情况”中补充披露如下：
“七、财务性投资情况
最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。”
二、发行人说明
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
本次向特定对象发行股票的董事会于 2021 年 1 月 12 日召开。本次董事会前
六个月（2020 年 7 月 13 日）起至本补充法律意见书出具日，公司不存在实施或
拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况，具体分析如下：
1、类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月本补充法律意见书出具日，发行人不存在拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司购买的结构性存款明细如下：
序号 理财产品名称 购买日/起息日 到期日 收益率 金额
（万元）
1 招商银行结构性存款 2020.7.13 2020.10.13 3.0300% 10,000.00
2 招商银行结构性存款 2020.7.15 2020.10.15 3.0000% 10,000.00
3 招商银行结构性存款 2020.7.22 2020.10.23 2.9300% 10,000.00
4 招商银行结构性存款 2020.7.27 2020.8.28 2.8300% 10,000.00
5 招商银行结构性存款 2020.8.3 2020.9.4 2.8300% 10,000.00
6 招商银行结构性存款 2020.8.4 2020.9.4 2.8300% 10,000.00
7 招商银行结构性存款 2020.8.12 2020.9.14 2.8000% 10,000.00
8 招商银行结构性存款 2020.8.13 2020.9.14 2.8000% 10,000.00
9 招商银行结构性存款 2020.9.1 2020.12
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