上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
聚辰半导体股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年四月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 8
第五章 本次限制性股票的预留授予情况 ...... 10
一、限制性股票预留授予的具体情况...... 10
二、本次预留授予与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明...... 12
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 13
一、限制性股票授予条件 ...... 13
二、董事会对授予条件成就的情况说明...... 13
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 15
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任聚辰半导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”、“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在聚辰股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供聚辰股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由聚辰股份提供，聚辰股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；聚辰股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《聚辰半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对聚辰股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
聚辰股份、上市公司、公司 指 聚辰半导体股份有限公司
本激励计划、本次激励计划 指 聚辰半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于聚辰半导
本独立财务顾问报告 指 体股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予
相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）核心技术人员、中层管理人员及技术（业务）
骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得公司股份的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
有效期 指 自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》
《公司章程》 指 《聚辰半导体股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《聚辰半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、聚辰股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023 年 9 月 22 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《聚辰
股份 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《聚辰股份 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就 2023 年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并委托饶尧独立董事就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集委托投票权。
同日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《聚辰股份 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《聚辰股份 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》等议案，就 2023 年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。
二、公司于 2023 年 9 月 23 日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2023 年 9 月 23
日至2023年10月6日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。
三、2023 年 10 月 13 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《聚
辰股份 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《聚辰股份 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次激励计划相关事宜。
四、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的
情况。
五、2023 年 10 月 18 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
决议以 2023 年 10 月 18 日作为本次激励计划的权益授予日，以 27.60 元/股的授
予价格向 68 名激励对象首次授予 113.82 万股限制性股票，向 2 名激励对象预
留授予 3.50 万股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次激励计划首次及预留部分限制性股票的授予条件已经成
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