证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2023-021
聚辰半导体股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票及办理相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的有关规定，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》，提请公司股东大会授权董事会于指定期限内以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。公司独立董事发表了明确同意意见。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
一、授权的具体内容
公司董事会提请股东大会授权包括但不限于以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
2、发行股票的数量、种类及上市地点
授权董事会发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
股票发行采用以简易程序向特定对象发行的方式。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，数量不超过 35 名（含 35 名）。最终的发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购公司发行的股票。
4、定价方式或者价格区间
股票发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会依据股东大会的授权与主承销商按照有关规定协商确定。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
5、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）应当投资于科技创新领域的业务。
6、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合有关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据有关法律、法规和规范性文件的规定或证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施股票发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据有关法律、法规和规范性文件以及公司股东大会的授权，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据有关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本以及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）于发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据有关法律法规发布的新规定、证券监管部门出台的新要求以及政策或市场发生的新变化，相应调整发行具体方案；
（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并办理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，以及虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形时，决定延期实施或提前终止发行方案；
（11）在有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
7、授权期限
自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
二、审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第十六次会议于 2023 年 4 月 13 日审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》，决议提请公司股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票并办理相关事项，授权期限为2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为，董事会提请公司股东大会授权以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效，不存在损害公司利益或全体股东权益的情形。
综上所述，公司独立董事一致同意董事会提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事项。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2023 年 4 月 14 日
查看PDF原文
