本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司
具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险
因素，审慎作出投资决定。
聚辰半导体股份有限公司
（上海市自由贸易试验区松涛路 647 弄 12 号）
首次公开发行股票
并在科创板上市招股说明书
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
发行人声明
中国证监会、上交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东承诺：“招股说明书中与本公司相关的内容真实、准确、完整。本公司不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形”，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人实际控制人承诺：“招股说明书中与本人相关的内容真实、准确、完整。本人不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形”，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 30,210,467 股，占公司发行后总股本的比例为 25%，公司本次公开发行股
票全部为公开发行的新股，不涉及股东公开发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 33.25 元
发行日期 2019 年 12 月 12 日
拟上市交易所和板块 上海证券交易所科创板
发行后总股本 120,841,867 股
保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司
招股说明书签署日期 2019 年 12 月 18 日
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，特别关注以下重大事项提示，并认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
一、本次发行相关主体作出的重要承诺
本公司提示投资者阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况及未能履行承诺的约束措施等事项。相关具体承诺事项请见本招股说明书之“第十节、投资者保护”之“三、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及本次发行的中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施”相关内容。
二、股份支付对发行人经营业绩的影响
报告期内，发行人存在聚辰开曼终止全球股权激励计划、员工持股平台增资、员工激励份额授予、员工持股平台份额转让等情形，相关情形适用股份支付会计处理。2016
年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，发行人确认的股份支付费用分别为 2,812.
62 万元、5,665.26 万元、3,130.69 万元及 601.58 万元，占各期利润总额的比例分别为
68.23%、170.78%、36.26%及 12.11%。
基于目前发行人员工的在职情况，不考虑未来员工离职以及份额转让等情况，预计
于 2019 年度、2020 年度及 2021 年度发行人因 2016 年股权激励计划相关股份支付费用
分期确认而需确认的股份支付费用分别为 324.21 万元、145.11 万元及 1.99 万元。
关于发行人股份支付的会计处理及影响具体请见本招股说明书之“第八节、财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（八）股份支付的会计处理及影响”相关内容。
三、发行人红筹架构拆除事项
2015 年 8 月，陈作涛通过富桥国际委托 IPV 收购聚辰开曼的过程中，江西和光依
据 168 号文向富桥国际提供了 21,900 万元跨境人民币借款。截至目前，富桥国际已足额清偿该等跨境人民币借款。鉴于江西和光与富桥国际不存在股权控制关系，因此未按照 3 号令、9 号令的规定办理境外投资备案或核准，此种情况可能会被有权机关要求办理境外投资备案手续。根据当时有效的 9 号令第二十九条规定，该事项未办理境外投资备案或核准可能被责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。
此外，陈作涛在 2015 年 8 月至 2016 年 7 月期间通过富桥国际、IPV 间接享有聚辰
开曼优先股相关权益，从而间接享有聚辰上海的权益，该等情形客观上属于 37 号文规定的返程投资情形，需要办理境内个人境外投资外汇登记程序。2016 年 7 月，陈作涛已终止了富桥国际与 IPV 的代持关系，且富桥国际已完成注销程序，陈作涛已主动消除前述返程投资的情形，其实际上已不再具备需要办理 37 号文补登记的条件，但实际控制人陈作涛仍可能因未能及时办理 37 号文补登记的情形被外汇主管部门处以 5 万元以下（含 5 万元）的罚款。
截至招股说明书签署日，发行人实际控制人陈作涛、发行人控股股东江西和光不存在因违反相关境外投资法律法规而受到任何行政处罚的情形。
四、境外子公司税收补缴事项
公司境外子公司香港进出口 2010/11 至 2017/18 课税年度的利得税报税报表及相关
利得税计算表存在错误，导致香港进出口在 2010/11、2012/13、2013/14、2014/15 及2016/17 课税年度期间缴纳的税额出现遗漏。香港进出口已主动向香港税务局申请更正上述课税年度的评税。香港税务局可在某一个课税年度届满后 6 年内向纳税人发出补加评税（即应补缴税款，不含罚金）并可能采取一定惩罚措施，具体如下：（1）对于香港进出口 2012/13 课税年度曾存在应缴未缴税款的情形，香港进出口已应税务机关的要求缴纳补加评税 37,588 港元，根据香港税务顾问的意见确认，香港税务局可能根据《税务条例》第 82A 条征收“补加税”（行政罚款）, 该补加税的最高金额为少征税款的三倍
（即 112,764 港元）。（2）对于香港进出口于 2013/14、2014/15 及 2016/17 课税年度存
在少申报税款的情形，除尚未补缴的补加评税 127,022 港元外，香港进出口预计会被主管税务机关选择下述两种方法之一处理：1）征收“补加税”（行政罚款），最高金额为
少征税款的三倍（即 381,066 港元）；或 2）向香港进出口提出检控，最高罚则为 50,000港元及少征收税款三倍之和的罚款（即 431,066 港元）。
根据香港进出口确认，截至本招股说明书签署日，香港进出口未曾收到香港税务局作出补加税、检控、处罚措施的通知。
五、市场竞争加剧导致发行人主营产品价格、境内销售毛利率下降
集成电路设计行业公司众多，市场竞争较为激烈。报告期内，由于市场竞争的加剧及公司产品销售结构的变动，发行人各类主要产品的平均单价总体呈逐年下降趋势，具体如下：
单位：元/颗，%
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
单价 0.2761 0.3056 0.3579 0.3738
EEPROM 变动比率
-9.66 -14.61 -4.25
单价 0.1098 0.1359 0.1918 0.1913
智能卡芯片
变动比率 -19.16 -29.14 0.26
音圈马达驱动芯 单价 0.2071 0.2449 0.2717 0.312
片 变动比率 -15.42 -9.86 -12.92
注：单价的计算方式为对应产品线销售收入除以销量
受各类主要产品平均单价及平均单位成本变动的影响，公司境内销售 EEPROM 及音圈马达驱动芯片报告期内毛利率总体呈下降趋势。报告期内公司各类主要产品境内销售的毛利率情况如下：
单位：%
境内销售毛利率
主要产品类型
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
EEPROM 41.70 50.42 56.03 53.66
智能卡芯片 29.58 27.00 23.76 27.90
音圈马达驱动芯片 20.24 20.73 27.44 31.51
关于公司主要产品单价、毛利率变动情况的具体分析请参见本招股说明书之“第八节、财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”及“（三）毛利和毛利率变动分析”相关内容。
公司主要产品价格及主要产品销售毛利率的下降可能对发行人经营业绩造成影响，提请投资者特别关注。
六、报告期内发行人供应商集
