股票简称：聚辰股份 股票代码：688123
聚辰半导体股份有限公司
（上海市自由贸易试验区松涛路647弄12号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇一九年十二月二十日
特别提示
本公司股票将于 2019 年 12 月 23 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应
充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
聚辰半导体股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“聚辰半导体”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易
日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投股份锁
定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通股为27,568,824 股，占发行后总股本的 22.81%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
发行人所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），本次发行价格 33.25元/股对应的发行人 2018 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 52.79 倍，高
于 2019 年 12 月 9 日（T-3 日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈
率 39.27 倍，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，特别关注以下重大事项提示，并认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
（一）股份支付对发行人经营业绩的影响
报告期内，发行人存在聚辰开曼终止全球股权激励计划、员工持股平台增资、员工激励份额授予、员工持股平台份额转让等情形，相关情形适用股份支付会计处理。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人确认的股份支付费用分别为2,812.62万元、5,665.26万元、3,130.69万元及601.58万元，占各期利润总额的比例分别为68.23%、170.78%、36.26%及 12.11%。
基于目前发行人员工的在职情况，不考虑未来员工离职以及份额转让等情况，预计
于 2019 年度、2020 年度及 2021 年度发行人因 2016 年股权激励计划相关股份支付费用
分期确认而需确认的股份支付费用分别为 324.21 万元、145.11 万元及 1.99 万元。
关于发行人股份支付的会计处理及影响具体请见招股说明书之“第八节、财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（八）股份支付的会计处理及影响”相关内容。
（二）发行人红筹架构拆除事项
2015 年 8 月，陈作涛通过富桥国际委托 IPV 收购聚辰开曼的过程中，江西和光依
据 168 号文向富桥国际提供了 21,900 万元跨境人民币借款。截至目前，富桥国际已足额清偿该等跨境人民币借款。鉴于江西和光与富桥国际不存在股权控制关系，因此未按照 3 号令、9 号令的规定办理境外投资备案或核准，此种情况可能会被有权机关要求办理境外投资备案手续。根据当时有效的 9 号令第二十九条规定，该事项未办理境外投资备案或核准可能被责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。
此外，陈作涛在 2015 年 8 月至 2016 年 7 月期间通过富桥国际、IPV 间接享有聚辰
开曼优先股相关权益，从而间接享有聚辰上海的权益，该等情形客观上属于 37 号文规定的返程投资情形，需要办理境内个人境外投资外汇登记程序。2016 年 7 月，陈作涛已终止了富桥国际与 IPV 的代持关系，且富桥国际已完成注销程序，陈作涛已主动消除前述返程投资的情形，其实际上已不再具备需要办理 37 号文补登记的条件，但实际控制人陈作涛仍可能因未能及时办理 37 号文补登记的情形被外汇主管部门处以 5 万元以下（含 5 万元）的罚款。
截至本上市公告书签署日，发行人实际控制人陈作涛、发行人控股股东江西和光不存在因违反相关境外投资法律法规而受到任何行政处罚的情形。
（三）境外子公司税收补缴事项
公司境外子公司香港进出口 2010/11 至 2017/18 课税年度的利得税报税报表及相关
利得税计算表存在错误，导致香港进出口在 2010/11、2012/13、2013/14、2014/15 及2016/17 课税年度期间缴纳的税额出现遗漏。香港进出口已主动向香港税务局申请更正
上述课税年度的评税。香港税务局可在某一个课税年度届满后 6 年内向纳税人发出补加评税（即应补缴税款，不含罚金）并可能采取一定惩罚措施，具体如下：（1）对于香港进出口 2012/13 课税年度曾存在应缴未缴税款的情形，香港进出口已应税务机关的要求缴纳补加评税 37,588 港元，根据香港税务顾问的意见确认，香港税务局可能根据《税务条例》第 82A 条征收“补加税”（行政罚款），该补加税的最高金额为少征税款的三倍
（即 112,764 港元）。（2）对于香港进出口于 2013/14、2014/15 及 2016/17 课税年度存在
少申报税款的情形，除尚未补缴的补加评税 127,022 港元外，香港进出口预计会被主管税务机关选择下述两种方法之一处理：1）征收“补加税”（行政罚款），最高金额为少征
税款的三倍（即 381,066 港元）；或 2）向香港进出口提出检控，最高罚则为 50,000 港
元及少征收税款三倍之和的罚款（即 431,066 港元）。
根据香港进出口确认，截至本上市公告书签署日，香港进出口未曾收到香港税务局作出补加税、检控、处罚措施的通知。
（四）市场竞争加剧导致发行人主营产品价格、境内销售毛利率下降
集成电路设计行业公司众多，市场竞争较为激烈。报告期内，由于市场竞争的加剧及公司产品销售结构的变动，发行人各类主要产品的平均单价总体呈逐年下降趋势，具体如下：
单位：元/颗，%
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
单价 0.2761 0.3056 0.3579 0.3738
EEPROM 变动比率
-9.66 -14.61 -4.25
单价 0.1098 0.1359 0.1918 0.1913
智能卡芯片
变动比率 -19.16 -29.14 0.26
音圈马达驱动芯 单价 0.2071 0.2449 0.2717 0.312
片 变动比率 -15.42 -9.86 -12.92
注：单价的计算方式为对应产品线销售收入除以销量
受各类主要产品平均单价及平均单位成本变动的影响，公司境内销售 EEPROM 及音圈马达驱动芯片报告期内毛利率总体呈下降趋势。报告期内公司各类主要产品境内销售的毛利率情况如下：
单位：%
境内销售毛利率
主要产品类型
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
EEPROM 41.70 50.42 56.03 53.66
智能卡芯片 29.58 27.00 23.76 27.90
音圈马达驱动芯片 20.24 20.73 27.44 31.51
关于公司主要产品单价、毛利率变动情况的具体分析请参见招股说明书之“第八节、财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”及“（三）毛利和毛利率变动分析”相关内容。
公司主要产品价格及主要产品销售毛利率的下降可能对发行人经营业绩造成影响，提请投资者特别关注。
（五）报告期内发行人供应商集中度较高
公司采用 Fabless 模式经营，供应商包括晶圆制造厂和封装测试厂，报告期内公司
与主要供应商保持稳定的采购关系。2016 年度、2017
