688120 科创 华海清科

        北京海润天睿律师事务所

                关于

        华海清科股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划预留授予事项的
            法律意见书

    北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层

          电话：010-65219696；传真：010-88381869

                  二○二三年十月


                北京海润天睿律师事务所

                关于华海清科股份有限公司

  2023 年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书
致：华海清科股份有限公司

  北京海润天睿律师事务所接受华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《科创板自律监管指南第 4 号》）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就华海清科 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《华海清科股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《华海清科股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、《华海清科股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

  本所律师特作如下声明：


  1、华海清科向本所保证：公司已经向本所律师提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  2、本所律师依据《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。

  3、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  4、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和华海清科的说明予以引述。

  5、本所律师同意将本法律意见书作为华海清科本次激励计划的法定文件，随其他申报材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。

  6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、华海清科或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

  7、本法律意见书仅供华海清科为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

  根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规、规范性文件和《华海清科股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定出具法律意见如下：

    一、本次激励计划调整及预留授予的批准和决策程序


  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及授予已经履行的批准和决策程序如下：

  1、公司董事会提名与薪酬委员会拟订了《激励计划》和《考核管理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。

  2、2023 年 3 月 21 日，公司第一届董事会第三十五次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉及事项发表了独立意见。

  3、2023 年 3 月 21 日，公司第一届监事会第二十七次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，对本次激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。

  4、2023 年 5 月 9 日至 2023 年 5 月 18 日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 19 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
  5、2023 年 5 月 24 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  6、2023 年 7 月 6 日，公司召开第一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


  7、2023 年 7 月 6 日，公司第一届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  8、2023 年 10 月 27 日，公司召开第一届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  9、2023 年 10 月 27 日，公司召开第一届监事会第三十一次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划调整及预留授予相关事项履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    二、本次激励计划预留授予数量调整的相关情况

  根据公司提供的文件并经本所律师核查，鉴于公司 2022 年度权益分派方案已
于 2023 年 6 月 27 日实施完毕，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总
股本 106,666,700 股为基数,每股派发现金红利 0.50 元（含税），同时以资本公积向全体股东每股转增 0.49 股,公司董事会根据相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》及 2023 年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划预留授予相关事项进行调整。本次调整后，公司本次激励计划预留授予限制性股票数量由 32.00 万股调整为 47.68 万股。

  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。


    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划相关事项的调整已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    三、本次激励计划预留授予的主要内容

    （一）授予条件

  根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。


  根据公司第一届董事会第三十九次会议决议、公司第一届监事会第三十一次会议决议及公司独立董事发表的独立意见，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施预留授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    （二）授予日

  1、2023 年 10 月 27 日，公司第一届董事会第三十九次会议审议通过了《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确
定以 2023 年 10 月 27 日为本次激励计划的预留授予日。公司独立董事发表了独立
意见，认为该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

  2、2023 年 10 月 27 日，公司第一届监事会第三十一次会议审议通过了《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次
激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 27 日，认为该授予日符合《管理办法》等
法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    据此，本所律师认为，本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    （三）授予对象、授予数量、授予价格

  1、根据《激励计划》，本次激励计划预留部分授予的激励对象总人数为 91人，为公司核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，预留部分授予涉及的限制性股票数量为 47.68 万股，授予价格为 102.21 元/股。

  2、2023 年 10 月 27 日，公司第一届董事会第三十九次会议，审议通过了《关
于向 202