中钢洛耐科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管”）及本制度第十七条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第四条 公司董事、监事和高管所持本公司股份，是指登记在其名下的所有
第五条 公司董事、监事和高管可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，应当按照本制度及相关规定办理。
特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本制度及相关规定。
第二章 买卖本公司股份行为的申报
第六条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、监事和高管。
第七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高管的身份信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高管办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第八条 公司董事、监事和高管应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、监事和高管在公司申请股票初始登记时；
（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）公司新任高管在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的 2
（五）公司现任董事、监事和高管在离任后 2 个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
第九条 公司及其董事、监事和高管应当保证其向上海证券交易所和中国结算上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 所持本公司股票可转让数量的计算
第十条 公司董事、监事和高管在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高管所持股份不超过 1000 股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事、监事和高管以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。
公司董事、监事和高管当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，或因公司董事、监事和高管通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高管所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第四章 买卖本公司股票的禁止情况
第十三条 公司董事、监事和高管违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事和高管持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十四条 公司董事、监事和高管所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高管离职后半年内；
（三）董事、监事和高管承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高管不得减持股份：
（一）董事、监事和高管因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）董事、监事和高管因违反上海证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所等规定的其他情形。
第十六条 公司董事、监事和高管在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告日期时，自原定公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第十七条 公司董事、监事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高管控制的法人或其他组织；
（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露
第十八条 公司董事、监事和高管应在买卖本公司股票及其衍生品种的 2 个
交易日内，通过公司董事会在上海证券交易所网站进行披露。内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高管拒不确认披露信息的，上海证券交易所将通过其指定
网站公开以上信息。
第十九条 公司董事、监事和高管计划通过上海证券交易所集中竞价交易增减持股份的，应当在首次买卖股份的十五个交易日前通过公司董事会向上海证券交易所报告备案增减持计划，并予以公告。
增减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6 个月。增持实施期限超过 6 个月的，应当说明理由。董事、监事及高管增持股份的应当明确资金来源，如自有资金、银行贷款、杠杆融资等。拟采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等。
在增减持时间区间内，公司董事、监事和高管在增减持数量过半或增减持时间过半时，应当及时通过公司董事会向上海证券交易所报告增减持进展情况，并由公司予以披露。
第二十条 公司董事、监事和高管持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十一条 公司董事、监事和高管从事融资融券交易时，应当遵守相关规定。
第六章 责任与处罚
第二十二条 公司董事、监事和高管违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高管违反本制度第十三条的规定，公司董事会应将其买入公司股份后 6 个月内又卖出的，或者其卖出公司股份后 6 个月内又买入的收益，收回公司所有并及时披露。
（三）给公司造成重大影响或损失的，公司应当要求其承担民事赔偿责任；
（四）触犯国家有关法律法规构成犯罪的，应当依法移送司法机关追究其刑事责任。
第二十三条 公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录。
第七章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后实施，并由公司董事会负责修改和解释。
查看PDF原文
