证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐
中钢洛耐科技股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会
会议资料
二零二三年十二月
目录
2023 年第四次临时股东大会会议须知...... 1
2023 年第四次临时股东大会会议议程...... 4
议案 1：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案 ...... 7
议案 2：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ...... 9
议案 3：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 10
议案 4：关于公司第二届董事会非独立董事报酬的议案 ...... 11
议案 5：关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案 ...... 12
议案 6：关于公司第二届监事会监事报酬的议案 ...... 13议案 7：关于公司与宝武集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联
交易的议案 ...... 14
议案 8：关于公司变更会计师事务所的议案 ...... 19
议案9：关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案...... 22
议案10：关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案...... 25议案 11：关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案 ... 27
中钢洛耐科技股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》《中钢洛耐科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人及其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对和信息登记工作，请予以配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书等登记材料原件。上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权；对提交表决的累积投票议案提投相应的表决票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。
本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023年 12 月 6 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中钢洛耐关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》。
中钢洛耐科技股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 12 月 21 日（星期四）9:30
（二）现场会议地点：河南省洛阳市涧西区西苑路 中钢洛耐科技股份有限公司办公大楼一楼会议室
（三）会议召开方式：现场结合网络
（四）会议召集人：董事会
（五）会议主持人：董事长张文洋先生
（六）参会人员：股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，其他部分高级管理人员列席会议。
（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023年 12 月 21 日至 2023 年 12月 21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推选本次会议的计票人、监票人
（五）与会股东逐项审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案
2 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
3 关于修订《公司董事会议事规则》的议案
4 关于公司第二届董事会非独立董事报酬的议案
5 关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案
6 关于公司第二届监事会报酬的议案
关于公司与宝武集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关
7
联交易的议案
8 关于公司变更会计师事务所的议案
累积投票议案
9.00 关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案
9.01 关于选举张文洋为第二届董事会非独立董事的议案
9.02 关于选举薄钧为第二届董事会非独立董事的议案
9.03 关于选举张先贵为第二届董事会非独立董事的议案
9.04 关于选举张斌为第二届董事会非独立董事的议案
10.00 关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案
10.01 关于选举徐恩霞为第二届董事会独立董事的议案
10.02 关于选举冯月彬为第二届董事会独立董事的议案
10.03 关于选举索亚星为第二届董事会独立董事的议案
11.00 关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案
11.01 关于选举王立新为第二届监事会非职工代表监事的议案
11.02 关于选举李果为第二届监事会非职工代表监事的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读本次股东大会表决结果
（十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会会议结束
议案 1：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，提升依法治企能力水平，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》进行修订，并根据经营发展需要，对经营范围进行变更。具体情况如下：
一、变更公司经营范围情况
1. 变更前的经营范围
耐火原料、耐火材料及节能材料的非金属矿物制品制造；耐火材料工艺设计、耐火材料工程设计服务和总承包；高温工业炉工程设计、工程施工及服务；耐火材料机械设备、零部件的制造、安装；高温材料检测设备的制造与技术服务；高温材料技术开发、技术咨询与技术服务；新型陶瓷材料研发与销售；从事货物和技术进出口贸易；国内广告制作、代理及发布。
2. 变更后的经营范围
一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；非金属矿物制品制造；工业设计服务；工业工程设计服务；增材制造装备制造；通用零部件制造；密封件制造；试验机制造；实验分析仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型陶瓷材料销售；货物进出口；广告制作；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司的经营范围以相关市场监督管理部门核准、登记的项目为准。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于进一步深化法治央企建设的意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容及修订后的《公司章程》全文详见公司于2023年12月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中钢洛耐关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订部分基本管理制度的公告》及《中钢洛耐公司章程》。
本议案已经公司第一届董事会第四十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中钢洛耐科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月
议案 2：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司股东大会的组织及其参会者的行为，根据《中华人民共和国公司
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