证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐 公告编号：2022-056
中钢洛耐科技股份有限公司
关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理
工商变更登记及修订部分基本管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 12 月 5 日召开第一届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分基本管理制度的议案》，对公司经营范围进行调整，对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司董事会战略委员会议事规则》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司董事会提名委员会议事规则》《公司董事会审计委员会议事规则》等基本管理制度进行修订。
一、变更公司经营范围情况
1. 变更前的经营范围
耐火原料、耐火材料及节能材料的非金属矿物制品制造；耐火材料工艺设计、耐火材料工程设计服务和总承包；高温工业炉工程设计、工程施工及服务；耐火材料机械设备、零部件的制造、安装；高温材料检测设备的制造与技术服务；高温材料技术开发、技术咨询与技术服务；新型陶瓷材料研发与销售；从事货物和技术进出口贸易；国内广告制作、代理及发布。
2. 变更后的经营范围
一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；非金属矿物制品制造；工业设计服务；工业工程设计服务；增材制造装备制造；通用零部件制造；密封件制造；试验机制造；实验分析仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型陶瓷材料销售；货物进出口；广告制作；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司的经营范围以相关市场监督管理部门核准、登记的项目为准。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于进一步深化法治央企建设的意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：
序号 原条款 修订后的条款
第一条 为维护中钢洛耐科技股份有
第一条 为维护中钢洛耐科技股份有 限公司（以下简称“公司”）、股
限公司（以下简称“公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司
东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共
的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司
和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券
1 法》”）、《中华人民共和国证券 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 证 券
法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 证 券 法》”）、《中国共产党章程》
法》”）、《中国共产党章程》 （以下简称“《党章》”）和其他
（以下简称“《党章》”）和其他 有关规定，制订本章程。
有关规定，制订本章程。 公司根据《党章》规定，设立中国
共产党的组织，党组织发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实。公
序号 原条款 修订后的条款
司要建立党的工作机构，配备足够
数量的党务工作人员，保障党组织
的工作经费。
第十一条 本章程所称高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人
2 是指总经理、副总经理、财务总 员是指总经理、副总经理、董事会
监、董事会秘书、总工程师。 秘书、财务负责人、总法律顾问。
第十三条 公司的经营范围为：
一般项目：耐火材料生产；耐火材
料销售；非金属矿物制品制造；工
业设计服务；工业工程设计服务；
增材制造装备制造；通用零部件制
第十三条 经依法登记，公司的经营 造；密封件制造；试验机制造；实
范围为：耐火原料、耐火材料及节 验分析仪器制造；技术服务、技术
能材料的非金属矿物制品制造；耐 开发、技术咨询、技术交流、技术
火材料工艺设计、耐火材料工程设 转让、技术推广；新材料技术研
计服务和总承包；高温工业炉工程 发；新材料技术推广服务；新型陶
3 设计、工程施工及服务；耐火材料 瓷材料销售；货物进出口；广告制
机械设备、零部件的制造、安装； 作；广告设计、代理。（除依法须
高温材料检测设备的制造与技术服 经批准的项目外，凭营业执照依法
务；高温材料技术开发、技术咨询 自主开展经营活动）
与技术服务；新型陶瓷材料研发与 许可项目：建设工程施工；建筑劳
销售；从事货物和技术进出口贸 务分包；检验检测服务。（依法须
易；国内广告制作、代理及发布。 经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为
准）
公司的经营范围以相关市场监督管
理部门核准、登记的项目为准。
第十八条 公司发起设立时的股本
为 9 亿股，发起人共计 19 名。公
第十八条 发起人名称、出资方式、 司发起设立时，各发起人出资时间
4 股份数额、持股比例如下： 均为 2020 年 8 月 12 日，各发起人
…… 的名称、出资方式、股份数额、持
股比例如下：
……
第三十九条 公司股东或实际控制人 第三十九条 公司股东或实际控制人
员不得利用关联关系损害公司利 员不得利用关联关系损害公司利
益。违反规定、给公司造成损失 益。违反规定、给公司造成损失
5 的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人与公司应当 公司控股股东、实际控制人应当维
实行人员、资产、财务分开，机 护公司的独立性，采取切实措施保
构、业务独立，各自独立核算、独 障公司资产完整、人员独立、财务
立承担责任和风险。 独立、机构独立和业务独立。控股
序号 原条款 修订后的条款
公司控股股东及实际控制人对公司 股东、实际控制人依照国家法律法
和其他股东负有诚信义务。控股股 规或者有权机关授权履行国有资本
东应严格依法行使股东权利，履行 出资人职责的，从其规定。
股东义务，投入公司的资产应当独 公司控股股东及实际控制人对公司
立完整、权属清晰。控股股东不得 和其他股东负有诚信义务。控股股
利用利润分配、资产重组、对外投 东应严格依法行使股东权利，履行
资、资金占用、借款担保等方式损 股东义务，投入公司的资产应当独
害公司和其他股东的合法权益，不 立完整、权属清晰。控股股东不得
得利用其控制地位损害公司和其他 利用利润分配、资产重组、对外投
股东的利益。 资、资金占用、借款担保等方式损
公司如发现控股股东侵占资产的， 害公司和其他股东的合法权益，不
公司董事会应立即采取有效措施要 得利用其控制地位损害公司和其他
求控股股东停止侵害、返还占用资 股东的利益。
金、赔偿损失。当对方拒不纠正 公司如发现控股股东侵占资产的，
时，公司应及时采取诉讼、财产保 公司董事会应立即采取有效措施要
全等司法救济措施避免或减少损 求控股股东停止侵害、返还占用资
失，以保护公司及股东的合法权 金、赔偿损失。当对方拒不纠正
益。 时，公司应及时采取诉讼、财产保
公司控股股东不得对公司股东大会 全等司法救济措施避免或减少损
人事选举决议和董事会人事聘任决 失，以保护公司及股东的合法权
议履行任何批准手续，不得越过股 益。
东大会和董事会任免公司高级管理 控股股东、实际控制人作出的承诺
人员；公司控股股东、实际控制人 应当明确、具体、可执行，不得承
及其关联方不得违反法律法规和公 诺根据当时情况判断明显不可能实
司章程干预公司的正常决策程序， 现的事项。承诺方应当在承诺中作
不得占用、支配公司资产或其他权 出履行承诺声明、明确违反承诺的
益，不得干预公司的财务会计活 责任，并切实履行承诺。
动，不得向公司下达任何经营计划
或指令，不得从事与公司相同或者
相近的业务，不得违反法律法规、
公司章程和规定程序干涉公司的具
体运作，不得影响公司经营管理的
独立性或损害公司的合法权益。
控股股东、实际控制人作出的承诺
应当明确、具体、可执行，不得承
诺根据当时情况判断明显不可能实
现的事项。承诺方应当在承诺中作
出履行承诺声明、明确违反承诺的
责任，并切实履行承诺。
第六十九条 股东大会由董事长主 第六十九条 股东大会由董事长主
6 持。董事长不能履行职务或不履行 持。董事长不能履行职务或不履
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