证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐 公告编号：2023-041
中钢洛耐科技股份有限公司
关于受托管理资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“中钢洛耐”或“公司”）拟受托管理太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）持有的山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司（以下简称“太钢耐材”）92.16%股权。
本次交易不构成重大资产重组；本次交易构成关联交易；本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易已通过公司董事会和监事会审议，无需提交公司股东大会审议。公司保荐机构已对本事项出具了明确同意的核查意见。
一、交易概述
2022年12月21日，公司的间接控股股东中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）收到中华人民共和国国务院（以下简称“国务院”）国有资产监督管理委员会通知，经报国务院批准，中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）与中钢集团实施重组，中钢集团整体划入中国宝武（以下简称“本次划转”）。2023年6月30日，公司收到中钢集团通知，本次划转已办理完成工商变更登记手续，中国宝武通过中钢集团间接控制公司41.34%的股份，成为公司的间接控股股东。
中国宝武持有太钢集团51%股权，通过太钢集团间接控制太钢耐材，太钢耐材与中钢洛耐在耐火材料生产、销售业务方面构成同业竞争。
为解决可能产生的同业竞争问题，中国宝武于2022年12月23日出具了《关于避免与中钢洛耐科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，就消除中国宝武相关下属企业与中钢洛耐关于耐火材料生产、销售业务同业竞争问题做出声明与承诺，拟采取的措施包括“……（3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由涉及方通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理……”。
为履行上述承诺，公司与太钢集团、太钢耐材签署《关于山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司专业化整合事项交流备忘录》（以下简称“备忘录”），太钢集团将其持有的太钢耐材92.16%股权委托给中钢洛耐管理。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，交易对方太钢集团为公司间接控股股东中国宝武控制的公司，本次交易构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
公司名称：太原钢铁（集团）有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1997-12-05
注册资本：667,468 万元
法定代表人：盛更红
注册地址：山西省太原市尖草坪区尖草坪 2 号
主营业务：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；道路货物运输；建筑工程、建设工程，工程设计、施工；食品经营、住宿服务,餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业
工程生产及服务的劳务人员；（国家实行专项审批的项目除外）对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：中国宝武为中钢洛耐的间接控股股东；太钢集团为中国宝武控股子公司；中钢洛耐与太钢集团构成同一控制下的关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易为公司接受太钢集团的委托，对太钢集团持有的太钢耐材 92.16%股权进行管理，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的受托管理资产暨关联交易。此次被委托管理的太钢耐材基本情况如下：
公司名称：山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2006-04-27
注册资本：15,487.93 万元
法定代表人：高峰
注册地址：太原市阳曲县东黄水镇故县村
主营业务：耐火材料生产、销售，理化检验及延伸服务，工程检修，机械加工，技术咨询、服务，炉窑工程施工及其它热设备耐火方案的设计、制作、安装、监督服务，进出口：货物进出口（国家限定或者禁止的技术和商品除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司最近一年又一期财务数据如下：
单位：元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
总资产 634,369,260.37 600,774,199.86
净资产 18,250,163.97 17,828,111.14
2022 年度 2023 年 1-6 月
营业收入 412,503,648.42 198,911,256.76
净利润 -29,071,161.06 1,511,857.51
注：以上 2022 年相关财务数据已经过审计，2023 年上半年相关财务数据未经审计。
四、交易的主要内容和履约安排
委托方为太钢集团，受托方为中钢洛耐，被托管方为太钢耐材。
委托方将持有的被托管方的全部股权委托受托方管理，因委托方持有股权所享有的股东管理及决策权由受托方行使，但根据法律法规、政府规章及委托方章程不得委托的事项，属于股权自益权的股东权利事项以及双方协商一致不予委托的事项仍然由委托方独立行使。
受托方依照法律、法规、规范性文件及被托管方章程、议事规则，在委托方和受托方约定的被托管方的股东职权事项及相关职权事项范围内，按照约定的决策程序行使管理权限。
被托管方托管前的遗留问题由被托管方作为责任主体负责妥善解决，被托管方自身无力解决的问题，由委托方全力提供帮助给予解决。对于特别约定的被托管方的历史遗留问题由委托方在托管期间内负责解决，同时，发挥市场化协同优势，支持被托管方的市场份额稳定。
资产边界：委托管理标的所有纳入托管范围业务所涉及到的资产和股权，包括正在使用的管理类和生产类资产。
备忘录生效条件：经各方当事人或其授权代表人签署后，经委托方和受托方履行相关程序后（受托方董事会履行相关批准程序）生效。
委托管理期限：自整合备忘录生效日起至托管标的资产整合完成日（工商变更日）或双方协商一致终止日止。
五、交易的必要性以及对公司的影响
本次交易旨在妥善解决中国宝武间接控制的太钢耐材与中钢洛耐在耐火材料生产、销售业务上的同业竞争问题，发挥中钢洛耐与太钢耐材的协同效应，是根据中钢洛耐和太钢耐材的实际情况所做出的合理安排，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、交易的审议程序
（一）董事会审议情况
本次交易已经公司于 2023 年 8 月 10 日召开的第一届董事会第三十四次会议
审议通过，本次交易不涉及关联董事回避情形，全体董事均一致表决通过。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1.事前认可意见
公司受托管理资产事项有利于加强业务协同，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
2.独立意见
公司本次受托管理资产事项不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本议案不涉及关联董事回避的情形，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次受托管理资产暨关联交易事项。
（三）监事会审核意见
本次交易已经公司于 2023 年 8 月 10 日召开的第一届监事会第二十五次会议
审议通过，全体监事一致认为：本次受托管理资产事项旨在解决同业竞争问题，有利于统筹资源、发挥优势，加强业务协同，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意公司受托管理太原钢铁（集
团）有限公司持有的山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司 92.16%股权。
七、保荐机构意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）已对本事项出具了明确的核查意见，认为：公司本次受托管理资产暨关联交易事项已经公司第一届董事会第三十四次会议和第一届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次受托管理资产暨关联交易事项旨在解决同业竞争问题，有利于加强业务协同，保荐机构对公司受托管理资产暨关联交易事项无异议。
特此公告。
中钢洛耐科技股份有限公司董事会
2023 年 8 月 11 日
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