江苏天奈科技股份有限公司
与民生证券股份有限公司
关于江苏天奈科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
审核问询函的回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
上海证券交易所：
贵所于 2021 年 7 月 6 日出具的《关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕42 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”、“发行人”、“公司”）与民生证券股份公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。
如无特别说明，本答复使用的简称与《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回复 宋体（加粗或不加粗）
对募集说明书补充披露情况 楷体（加粗）
对本轮问询函的修改、补充 楷体（加粗）
目录
问题 1：关于前次募投项目...... 1
问题 2、关于本次募投项目...... 13
问题 3、关于融资规模...... 52
问题 4、关于募投项目收益测算...... 74
问题 5、关于财务性投资...... 87
问题 6、关于其他事项...... 92
保荐机构总体意见...... 98
问题 1：关于前次募投项目
募集说明书披露，发行人前次募集资金净额为 82,900.07 万元，主要用于
“年产 3,000 吨碳纳米管与 8,000 吨导电浆料及年收集 450 吨副产物氢项目”
（以下简称项目 1）、“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”（以下简称项目 2）及“碳纳米材料研发中心建设项目”。其中，项目的实施主体及实施地点发生变更，项目 1 与项目 2 的具体实施内容发生调整。变更调整后，项目 1 的实施主体由全资子公司常州天奈变更为发行人，项目 2 的实施主
体仍未全资子公司新纳材料。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前次募集资金累
计已使用 3,869.10 万元，募集资金使用进度为 4.67%。受到政府供地、审批，新冠肺炎疫情影响和公司对两个募投项目的实施内容进行调整等多方面因素的影响，前述三个募投项目的建设进度晚于预期，预计完工时间由 2020 年 12 月延长至 2022 年 12 月。
请发行人披露：（1）截至目前，前次募投项目的实施进展情况及前次募集资金具体使用情况；（2）预计完工时间调整后前次各募投项目的建设进度安排情况。
请发行人说明：（1）报告期内碳纳米材料研发中心建设项目尚未投入、另外两个募投项目投入较少的原因；（2）前次募投项目是否存在实施障碍或无法实施的风险，是否采取保障前次募投项目按计划实施的相关措施。
请保荐机构核查公司前次募集资金是否按照进度实施、以及是否存在擅自改变募集资金用途的情况并发表明确意见。
一、发行人披露
（一）截至目前，前次募投项目的实施进展情况及前次募集资金具体使用情况
发行人已于募集说明书“第八节历次募集资金运用”之“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（一）前次募集资金使用情况”部分更新及补充披露如下：
“1、截至 2021 年 9 月 30 日，前次募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
募集资金总额：82,900.07 已累计使用募集资金总额：27,814.87
变更用途的募集资金总额：79,450.00 注1 各年度使用募集资金总额：
2019 年：1,322.46
变更用途的募集资金总额比例：95.84% 2020 年：2,378.12
2021 年 1-9 月：24,114.29
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
募集前承 募集后承 实际投资 募集前承 募集后承 实际投资 额与募集后 态日期（或
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 金额 诺投资金 诺投资金 金额 承诺投资金 截止日项目
额 额 额 额 额的差额 完工程度）
年产 3,000 吨碳纳米 年产 300吨纳米碳
1 管与 8,000 吨导电浆 材与 2,000 吨导电 33,500.00 33,500.00 8,396.01 33,500.00 33,500.00 8,396.01 -25,103.99 2022年 12月
注2 料及年收集 450 吨副 母粒、8,000吨导
产物氢项目 电浆料项目
2 石墨烯、碳纳米管与 碳纳米管与副产 18,234.9 18,234.9
注2 副产物氢及相关复合 物氢及相关复合 45,950.00 45,950.00 5 45,950.00 45,950.00 5 -27,715.05 2022年 12月
产品生产项目 产品生产项目
3 碳纳米材料研发中心 碳纳米材料研发 3,450.07 3,450.07 1,183.91 3,450.07 3,450.07 1,183.91 -2,266.16 2022年 12月
建设项目 中心建设项目
合计 82,900.07 82,900.07 27,814.8 82,900.07 82,900.07 27,814.8 -55,085.20
7 7
注 1：变更募集资金用途事项系对两个募投项目间的实施内容进行调整，从两个募投项目整体看，未改变募集资金的用途和实质内容，未改变募集资金
的使用方向。
注 2：由于募投项目受到政府供地、审批，新冠肺炎疫情影响和公司对两个募投项目的实施内容进行调整等多方面因素的影响，三个募投项目的建设进
度晚于预期，经公司董事会和股东大会审议通过并由独立董事发表独立意见，三个募投项目的预计完工时间由 2020 年 12月延长至 2022 年 12月。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前次募投项目已使用募集资金 27,814.87 万
元，占前次募集资金比例为 33.55%；此外，为发挥募集资金的最优效果，公司
使用银行承兑汇票等方式支出募集资金。截至 2021 年 9 月 30 日，公司采取银
行承兑汇票支出 4,584.20 万元，如包含上述承兑汇票支出，募集资金合计使
用 32,399.07 万元，占前次募集资金比例为 39.08%。
……
3、前次募投项目的实施进展情况
截至本募集说明书签署日，前次募投项目的具体实施进展如下：
是否存
募投投资项目 土地、审批解决情况 最新进展 在实施
障碍
年产 300 吨纳米 已取得镇江市不动产权第 0082221 号和镇江 项目调整后，前置审批、勘察设计及前期
碳材与 2,000 吨 市不动产权第 0082222 号土地证书、镇新审 准备工作基本完成。正在根据生产工艺对
导 电 母 粒 、 批发【2021】18 号备案证；募投项目内容 厂房进行设备安装改造。同时项目已完成 否
8,000 吨导电浆 调整后，目前环评报告内容已完成相应调 了部分生产设备的采购，整体建设计划正
料项目 整，预计专家评审与环评批复不存在障碍。 有序推进中，预计 2022 年底完工验收。
已 取 得 苏 （ 2020 ） 镇 江 市 不 动 产 权 第 项目已完成前置审批、勘察设计、前期准
碳纳米管与副产 0025402 号 土 地 证 书 、 镇 新 审 批 发 备 备等工作。项目生产装置区域已全面开工
物氢及相
查看PDF原文
