江苏天奈科技股份有限公司
与民生证券股份有限公司
关于江苏天奈科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
第二轮审核问询函的回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
上海证券交易所：
贵所于 2021 年 8 月 28 日出具的《关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕58 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”、“发行人”、“公司”）与民生证券股份公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）已就审核问询函中提到的问题进行落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。
如无特别说明，本答复使用的简称与《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回复 宋体（加粗或不加粗）
对募集说明书补充披露情况 楷体（加粗）
对本轮问询函的修改、补充 楷体（加粗）
目录
问题 1：关于前次募投项目...... 3
问题 1：关于前次募投项目
根据首轮回复，截至 2021 年 8 月 3 日，公司前次募集资金实际使用合计
11,987.00 万元，占前次募集资金比例为 14.46%。报告期内公司前次募投项目整体投入较少，主要原因包括：（1）受新冠肺炎疫情影响，项目整体推进速度不及预期；（2）公司基于合理原因对前次募投项目的实施地点和内容进行了变更，从而导致相关审批程序流程较长，项目整体进度滞后，募集资金投入相对较少。
请发行人说明：（1）结合前次募集资金最新的使用进度情况，进一步充分说明前次募集资金使用比例较低的具体原因；（2）结合公司前次募投项目建设进展、本次募集资金使用计划及下游市场需求等情况，进一步论证本次募集资金的必要性和紧迫性。
一、结合前次募集资金最新的使用进度情况，进一步充分说明前次募集资金使用比例较低的具体原因
（一）前次募集资金最新的使用进度情况
1、截至 2021 年 9 月 30 日，前次募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
募集资金总额：82,900.07 已累计使用募集资金总额：27,814.87
变更用途的募集资金总额：79,450.00 注1 各年度使用募集资金总额：
2019 年：1,322.46
变更用途的募集资金总额比例：95.84% 2020 年：2,378.12
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日：24,114.29
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
募集前承 募集后承 实际投资 募集前承 募集后承 实际投资 额与募集后 态日期（或截
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 金额 诺投资金 诺投资金 金额 承诺投资金 止日项目完
额 额 额 额 额的差额 工程度）
年产 3,000 吨碳纳米 年产 300 吨纳米碳
1 管与 8,000 吨导电浆 材与 2,000 吨导电 33,500.00 33,500.00 8,396.01 33,500.00 33,500.00 8,396.01 -25,103.99 2022 年 12 月
注2 料及年收集 450 吨副 母粒、8,000 吨导
产物氢项目 电浆料项目
2 石墨烯、碳纳米管与 碳纳米管与副产 18,234.9 18,234.9
注2 副产物氢及相关复合 物氢及相关复合 45,950.00 45,950.00 5 45,950.00 45,950.00 5 -27,715.05 2022 年 12 月
产品生产项目 产品生产项目
3 碳纳米材料研发中心 碳纳米材料研发 3,450.07 3,450.07 1,183.91 3,450.07 3,450.07 1,183.91 -2,266.16 2022 年 12 月
建设项目 中心建设项目
合计 82,900.07 82,900.07 27,814.8 82,900.07 82,900.07 27,814.8 -55,085.20
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注 1：变更募集资金用途事项系对两个募投项目间的实施内容进行调整，从两个募投项目整体看，未改变募集资金的用途和实质内容，未改变募集资金的
使用方向。
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注 2：由于募投项目受到政府供地、审批，新冠肺炎疫情影响和公司对两个募投项目的实施内容进行调整等多方面因素的影响，三个募投项目的建设进度
晚于预期，经公司董事会和股东大会审议通过并由独立董事发表独立意见，三个募投项目的预计完工时间由 2020 年 12 月延长至 2022 年 12 月。
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截至 2021 年 9 月 30 日，公司前次募投项目已使用募集资金 27,814.87 万
元，占前次募集资金比例为 33.55%；此外，为发挥募集资金的最优效果，公司
使用银行承兑汇票等方式支出募集资金。截至 2021 年 9 月 30 日，公司采取银
行承兑汇票支出 4,584.20 万元，如包含上述承兑汇票支出，募集资金合计使用
32,399.07 万元，占前次募集资金比例为 39.08%
（二）前次募集资金使用比例较低的具体原因
1、“碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”
（1）项目建设进度延后原因概述
时间 原计划 变更实施主 变更实施内 募投项目实际执行情况
体后计划 容后计划
2019年1月至2 立项审批 / / 2019 年 3 月完成项目环评。
月
2019年3月至4 前期准备 / / 公司组织人员搜集资料进行募投项目的安全预评价、职业与
月 卫生预评价和能源技术评价等的编制工作。
2019年5月至8 因该阶段公司自有资金相对有限且募集资金尚未到位，因此
月 厂区建设 / / 未推进项目厂区建设工作。
项目实施进度较计划延期约 4 个月。
公司首发募集资金于 2019 年 9 月底到位后，公司于 2019 年
2019 年 9 月至 10 月-11 月积极推进募投项目实施建设，但在推进过程中公
12 月 水电配套 / / 司根据常州相关部门及公司委托的安环专家建议，于 2019 年
12 月完成了项目实施地点的变更。
项目实施进度较计划累计延期约 8 个月。
2020年1月至4 购置土地、 由于新冠疫情于 2020 年年初爆发，公司各项前期准备工作基
月 / 勘察设计、 / 本处于停滞状态，仅于 2020 年 4 月完
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