688116 科创 天奈科技

股票简称：天奈科技                        股票代码：688116
      江苏天奈科技股份有限公司

            Jiangsu Cnano Technology Co., Ltd.

      （住所：镇江市镇江新区青龙山路 113 号）

      向不特定对象发行可转换

        公司债券募集说明书

            （上会稿）

              保荐机构（主承销商）

              （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

                签署日期：二〇二一年十月


                    发行人声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                    重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险

  公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

  公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

  公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。
二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

  根据《证券法》、《科创板再融资办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，天奈科技主体长期信用等级为AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。

  在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

  本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。
五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）碳纳米管的下游市场应用风险

  作为一种新型材料，碳纳米管自被发现以来就因为其优异的电学、力学、化学等性能，在多项领域中显示出巨大的应用潜能。目前公司生产的碳纳米管相关产品主要应用于锂电池领域。同时，公司也在积极拓展碳纳米管在导电塑料、芯片等其他市场的应用。但作为一种新型材料，碳纳米管相关复合材料在产业化过程中，依然受技术成功应用的不确定性、技术效果的不稳定性、制造成本较高等多种因素的影响，可能导致公司提供的产品不能完全满足客户需求，碳纳米管在其他领域的应用不能有效快速普及，进而给公司经营带来不利影响。（二）客户相对集中的风险

  报告期内，公司客户集中度相对较高。2018 年度、2019 年度、2020 年度及
2021 年 1-6 月，公司前五大客户销售金额占当期公司营业收入的比例分别为57.46%、56.38%、65.28%及 67.08%。公司产品目前主要应用于锂电池领域，公司客户相对集中与下游行业集中度较高有关。

  报告期内随着新能源汽车行业的快速发展、公司业务规模的扩大、客户覆盖范围的增广，客户集中度整体呈上升趋势。但若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公司产品的采购，仍将会对公司经营产生不利影响。

（三）募投项目相关风险

    1、募投项目产品的市场开发风险

  本次募集资金投资项目生产产品主要包括年产 50,000 吨导电浆料、5,000吨导电塑料母粒以及新增 3,000 吨/年碳管纯化加工能力。项目投产后，不考虑其他因素，公司碳纳米管导电浆料、导电塑料母粒产能和碳管纯化加工能力将有较大幅度上升。虽然上述产品均为公司现有成熟产品，且公司已经在为募投项目产品积极开拓市场，公司现有的营销网络可以为上述产品的推广、销售提供较大的支持，但短期内市场推广有可能无法适应产能快速扩大的要求，使产品销售面临一定风险。

  2、募投项目达产后产能大幅增加的建设及实施风险

  本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策。项目达产后，公司相关产品产能将大幅增加，公司整体资产和经营规模将持续扩大，公司将面临内部控制、资源整合、资产管理、市场开拓等方面的挑战，如果公司相应管理水平不能适应规模扩张的需要，公司募投项目可能面临因决策及执行缺陷引发的建设和实施风险。

  此外，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。

    3、公司新增产能消化的风险

  公司现有主要产品导电浆料的产能为 30,000 吨，本次募投项目达产后预计新增 50,000 吨导电浆料产能和 5,000 吨导电塑料母粒产能，达产后公司产能增长幅度较大。经过多年发展，公司在碳纳米管及导电浆料市场上已经形成品牌影响力、技术水平、人才储备等多方面竞争优势，积累了一批稳定的核心客户，与国内 CATL（宁德时代）、比亚迪、ATL（新能源科技）、中航锂电、天津力神、亿纬锂能、孚能科技、欣旺达、珠海冠宇等国内一流锂电池生产企业建立了长期稳定的合作关系。本次募投项目是公司顺应下游新能源行业快速发展，实现
公司战略的重要举措。项目达产后，公司产品市场占有率有望进一步提升。但若未来国家新能源产业政策、市场供求、行业竞争状况等发生变化导致市场增速低于预期，则可能面临新增产能无法及时消化的风险，从而对公司业绩产生不利影响。

    4、募投项目投产新增折旧摊销费用导致公司综合毛利率下降风险

  本次募投项目达产后，公司将每年新增计入成本的折旧摊销金额 7,374.85万元，与报告期内计入成本的折旧摊销金额相比增幅较大。虽然公司在进行本次募投项目论证时，预计新增净利润大于新增折旧摊销金额。但如果未来新能源产业发展政策发生变化、市场竞争加剧等因素导致公司本次募投项目产品销售收入情况不及预期，则募投项目建成投产后新增折旧摊销费用将导致公司营业成本上升，进而导致公司面临综合毛利率下降的风险。
六、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况
（一）发行人持股 5%以上的股东认购情况

  根据中登公司提供的股东名册及发行人的说明，截至 2021 年 6 月 30 日，
除发行人的共同控股股东郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈联享及佳茂杰科技外，发行人不存在其他单独或合并持股 5%以上的股东。
  根据公司共同控股股东郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈联享及佳茂杰科技出具的本次可转债认购及减持的承诺，该等股东承诺将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：

  “1、本人/本单位将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定确定。2、若本人/本单位成功认购本次可转债，本人/本单位承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，不作出直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排。3、本人/本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人/本单位违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本
人/本单位因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。”（二）发行人的董事、监事、高级管理人员认购情况

  根据公司董事、监事、高级管理人员郑涛、严燕、蔡永略、张美杰、叶亚文、岳帮贤、周艳、蓝茵及孙敏出具的本次可转债认购及减持的承诺，该等董事、监事、高级管理人员承诺将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：

  “1、本人承诺将直接认购或/和通过员工持股平台间接认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、本人资金状况和《证券法》等相关规定确定。2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本人认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排。3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

  根据公司董事任昭铭、姜世明、于润、苏文兵、王欣新出具的承诺，该等董事承诺不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：

  “本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
七、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施

  详细内容参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、重要承诺及其履行情况”之“（二）本次发行的相关承诺事项”及“第十一节声明”之“发行人董事会声明”。


                      目 录


发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2

  一、关于本次可转债发行符合发行条