证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2023-042
广州思林杰科技股份有限公司
关于广东证监局对公司采取责令改正措施并对
周茂林出具警示函措施的决定的整改报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州思林杰科技股份有限公司(以下简称“思林杰”或“公司”) 于 2023 年
8 月 16 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东证监局”)下发的《关于对广州思林杰科技股份有限公司采取责令改正措施并对周茂林采取出具警示函措施的决定》〔2023〕104 号(以下简称“《决定书》”)，要求公司就决定书中提出的问题进行整改。公司在收到《决定书》后于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司及相关人员收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》(公告编号: 2023-029)。
公司在收到《决定书》后及时向公司全体董事、监事、高级管理人员及有关人员进行了通报、传达，公司高度重视《决定书》中所提及的问题及要求，并进行了全面梳理和深入分析，制定了相应的整改措施并切实进行了整改，现将相关问题的整改情况公告如下：
一、决定书主要内容
（一）思林杰实际控制人周茂林是广州悦创智能科技集团有限公司（以下简称广州悦创）及其相关子公司的实控人，广州悦创为公司关联方。2022 年度思林杰与广州悦创及其子公司、周茂林等发生关联交易合计 712.06 万元，但思林杰未披露上述关联方及关联交易，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号，下同）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项的规定。
（二）思林杰实际控制人兼董事长、总经理周茂林未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条、第四十一条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。
二、公司整改及内部问责情况
（一）公司整改措施
1、 董事会、监事会追认关联交易
公司董事会审计委员会、独立董事对决定书中未披露的关联交易事项的追认
进行了事前核查、发表了书面意见和独立意见。公司于 2023 年 8 月 30 日召开第
一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于追认日常关联交易及增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》，披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司关于追认日常关联交易及增加 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-035）。
2、 公司敦促实际控制人周茂林尽快完成关联方广州悦创及其相关子公司
的工商变更登记，并已于 2023 年 8 月 29 日完成变更，具体信息如下：
公司名称 广州悦创智能科技集团有限公司
统一社会信用 91440101MA5D08HK17
代码
公司地址 广州市黄埔区亿创街 1 号 1506 房自编 01
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 周茂林
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2019-10-12
集成电路芯片设计及服务；自然科学研究和试验发展；新材料技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；可
穿戴智能设备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；信息系统集
成服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人
经营范围 工智能通用应用系统；智能水务系统开发；智能控制系统集成；智能仪
器仪表销售；智能家庭消费设备销售；人工智能双创服务平台；软件销
售；软件开发；知识产权服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅
助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销
售；电子产品销售；专业设计服务；科技中介服务；以自有资金从事投
资活动
工商变更登记完成后，广州悦创系公司实际控制人周茂林通过广州恒毅咨询有限公司间接控制的企业，广州悦创的执行董事为周茂林，广州悦创系公司关联方。
3、 全面梳理关联方与关联交易情况，编制关联方汇总表并持续更新
对公司董监高任职情况及关联关系进行逐一落实，全面梳理完善关联方清
单，编制关联方汇总表并持续更新；同时，组织财务部门对照关联方清单，重新梳理了关联方与公司交易往来情况，确保相关关联交易均已按规定履行决策审批程序。
公司将组织董监高、董事会办公室、财务部门及其他相关业务部门人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等法律法规，增加守法合规意识。加强日常关联交易管理，要求相关人员在对外采购或销售过程中切实关注关联交易情况，如有发生任何疑似情况，应及时上报。
4、 加强关联方识别及关联交易管理
为加强关联方识别及关联交易管理，公司加强落实关联关系报告，确保公司关联人名单并及时更新。重点关注公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人关联方变动情况。对于公司新增的交易对手方，公司在合同审批流程上加强对交易对手方是否与公司存在关联关系的核查判断。公司拟进行的关联交易应依据相关法律法规、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》履行审批决策程序后方可开展。公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性。
5、 完善重大信息内部报告、传递程序
根据公司《公司章程》、内部控制管理制度等的相关规定，明确公司重大事项的范围及内部报告程序，细化公司信息披露内部流程、审议决策程序，制定相应责任与处罚条款，落实公司内部审批制度、信息披露相关制度的实施。与此同时，指定各部门重大信息的报告人，保证公司董事会、董事会秘书及董事会办公室能够及时、准确、全面、完整的了解公司重大事项，做好信息披露工作，切实保障中小股东合法权益。
6、 加强对董监高及相关工作人员的合规培训
组织公司全体董事、监事和高级管理人员及相关部门人员学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度，提升公司董监高及相关人员对法律法规的熟悉度和理解度，增强全体董监高的风险责任意识，强化公司董事、监事和高级管理人员行为规范，提高规范运作意识，防止再次发生此类情况。
未来公司将进一步强化董监高及有关业务部门人员的定期培训机制,包括不限于聘请专业外部机构开展讲座、督促相关人员积极参加监管部门举行的各项培训及根据最新的法律法规定期编制专项培训材料开展内部培训和学习等。
（二）内部问责情况
1、 董事会对周茂林书面提出责令改正并作检讨；
2、 周茂林接受批评，并认真做了检讨报告，并已安排完成广州悦创的工商变更，规范上市公司运作。
三、公司总结及持续整改计划
经过本次梳理和分析，公司已深刻认识到了在公司治理、内部控制、信息披露等方面存在的问题与不足。公司将根据广东证监局下发的《决定书》的有关要求，积极开展整改工作，认真持续地落实各项整改措施，提升公司董事、监事及高级管理人员的规范运作意识,提升公司规范运作能力,强化内部控制监督检查。作为上市公司，规范运作是公司持续、健康发展的基本要求，始终贯穿于公司经营管理的方方面面。公司深刻汲取教训，今后将进一步加强对证券法律法规的学习，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，并以本次整改为契机，结合公司实际情况，推动公司合规建设常态化，积极提升公司信息披露质量，强化规范运作意识，切实维护公司及广大投资者的利益，促进公司规范、持续、健康、稳定发展。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2023 年 09 月 14 日
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