688108 科创 赛诺医疗

证券简称：赛诺医疗                    证券代码：688108

        上海荣正企业咨询服务（集团）

                股份有限公司

                    关于

        赛诺医疗科学技术股份有限公司

 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
            归属期归属条件成就

                    之

    独立财务顾问报告

                        2024 年 4 月

目  录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、独立财务顾问意见 ...... 5

五、备查文件及咨询方式 ...... 10

一、释义
1. 上市公司、公司、赛诺医疗：指赛诺医疗科学技术股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《赛诺医疗科学技术股份有限公司
  2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条
  件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期
  间。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
16. 《公司章程》：指《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》。20. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赛诺医疗提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对赛诺医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赛诺医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划归属事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    赛诺医疗科学技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于赛诺医疗科
学技术股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于赛诺医疗科学技术股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请赛诺医疗科学技术股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于赛诺医疗科学技术股份有限公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于赛诺医疗科学技术股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实赛诺医疗科学技术股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    上述事项具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    2、2022 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《赛诺医
疗科学技术股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-023），按
照公司其他独立董事的委托，独立董事于长春先生作为征集人就公司拟于 2022 年 5 月 20 日召
开的2021年年度股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、公司于 2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 12 日期间，在公司内部对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示，公示期不少于 10 天。在公示期间，公司员工可以通过书面或口头等方式向公司监事会反馈个人意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对
象提出的任何异议。2022 年 5 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-031）。

    4、2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于赛诺医疗科学
技术股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于赛诺医疗科学技术股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请赛诺医疗科学技术股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2022 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《赛诺医疗科学技术股份有限公司 2021 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-033）。
    5、2022 年 5 月 20 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《赛诺医
疗科学技术股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-032）。

    6、2022 年 5 月 24 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，
审议通过了《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

    7、2023 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会
议，审议通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相
关公告。

    8、2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会
议，审议通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。具体内容详见公
司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，赛诺医疗本次归属事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及 2022 年限制性股票激励计划的相关规定。
（二）本激励计划归属条件成就事项的说明

    1、董事会限制性股票归属条件是否成就的审议情况

    2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《赛诺医疗科学技术
股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 345.6 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

    董事会表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。

    2、激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

    （1）根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第二个归属期。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 36
个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2022 年 5 月 24 日，因此首次授予
的限制性股票的第二个归属期为 2024 年 5 月 24 日至 2025 年 5 月 23 日。

    （2）首次授予限制性股票符合归属条件的说明

    根据公司 2021 年年度股东大会的授权，根据