南京诺唯赞生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
招股意向书附录目录
1 发行保荐书...... 2
2 财务报表及审计报告 ......52
3 内部控制鉴证报告 ......242
4 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ......254
5 法律意见书......266
6 律师工作报告......565
7 公司章程（上市适用稿） ......721
8 中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 ......773
关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目 录
目 录….. ......1
第一节 本次证券发行基本情况......3
一、保荐机构工作人员简介 ......3
二、发行人基本情况简介 ......3
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
......4
四、内核情况简述 ......5
第二节 保荐机构承诺 ......8
第三节 本次证券发行的推荐意见......9
一、推荐结论 ......9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明......9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明......11
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行
条件的说明......12
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明
......16
六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》所
列事项核查情况的专项说明 ......17
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见......22
八、关于承诺事项的核查意见 ......23
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见......23
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的
核查意见......23
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意
见 ......24
十二、关于股份锁定的核查意见 ......26
十三、关于特别表决权股份的核查结论......27
十四、发行人主要风险提示 ......27
十五、发行人发展前景评价 ......41
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华泰联合证券有限责任公司
关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“股份公司”、“诺唯赞”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关的法律、法规，向上海证券交易所提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，王正睿和李皓作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人王正睿和李皓承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为王正睿和李皓。其保荐业务执业情况如下：
王正睿：华泰联合证券投资银行部总监，保荐代表人、注册会计师，曾参与三生国健 IPO、药明康德 IPO、华熙生物 IPO、赛托生物 IPO、常铝股份非公开发行等项目。
李皓：华泰联合证券投资银行部高级经理，保荐代表人、注册会计师，曾参与翔丰华 IPO、亿帆医药非公开发行等项目。
（二）项目协办人
本次诺唯赞首次公开发行股票项目的协办人为蓝图，其现任华泰联合证券投资银行部项目经理，曾参与三生国健 IPO、药明康德非公开发行等项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次诺唯赞首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：高元、唐天阳、洪捷超、潘杨。
二、发行人基本情况简介
中文名称：南京诺唯赞生物科技股份有限公司
英文名称：Nanjing Vazyme Biotech Co., Ltd.
注册地址：南京经济技术开发区科创路红枫科技园 C1-2 栋东段 1-6 层
有限公司成立日期：2012 年 3 月 16 日
股份公司设立日期：2020 年 6 月 4 日
注册资本：36,000 万元
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经营范围：生物试剂、酶制试剂研发、生产、销售、技术咨询及技术服务；生化试剂及耗材、机电设备、电子产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实验分析仪器销售；实验分析仪器制造；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
截至本报告出具日，发行人股东南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）和南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙）与保荐机构华泰联合证券的关联关系如下：
序号 发行人股东 持股比例 管理机构 与华泰联合证券
关系
南京华泰大健康一号股权 华泰紫金投资有限责 华泰联合证券及
1 投资合伙企业（有限合伙） 1.75% 任公司 华泰紫金投资有
限责任公司均受
2 南京华泰大健康二号股权 0.12% 华泰紫金投资有限责 华泰证券股份有
投资合伙企业（有限合伙） 任公司 限公司控制
合计 1.87% -
上述股东受华泰联合证券控股股东华泰证券股份有限公司控制，直接或间接持有发行人的股份合计未超过 7%。
同时，华泰联合证券担任发行人辅导/保荐机构时点在南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）、南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙）投资发行人时点之后，满足“先投资、后辅导/保荐”的业务规则。
综上，南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）、南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙）投资持股不影响华泰联合证券的独立保荐人资格，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》等法规规定。
除前述合法投资持股外，华泰联合证券确认：截至本报告出具日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
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（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除前述合法投资与（一）中事项外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2020 年 8 月 30 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控
制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
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质量控制部收到内核申请后，于 2020 年 8 月 31 日派员到项目现场进行现场
内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2020 年 9 月 8 日出具了书面内核预审
意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查
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