北京市天元律师事务所
关于昆山国力电子科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予价格调整及预留限制性股票授予事项的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编: 100033
北京市天元律师事务所
关于昆山国力电子科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予价格调整及预留限制性股票授予事项的
法律意见书
京天股字（2022）第 318-2 号
致：昆山国力电子科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“国力股份”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”） 、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司提供的第二届董事会第二十次会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3．本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5．本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6．本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股权激励计划的批准与授权
经本所律师核查，为实施本次股权激励计划，公司已经履行了如下批准和授权：
1．2022年5月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
2．2022年5月23日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。同日，公司监事会对本次股权激励计划出具了核查意见。
3．2022年5月24日，公司公示了《昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；2022年6月3日，公司通过指定信息披露平台披露了《昆山国力电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，说明公司于2022年5月24日至2022年6月2日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于10天；截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。
4．2022年6月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。
5．2022年6月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表了独立意见。
6．2022年6月10日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次股权激励计划的首次授予相关事项出具了核查意见。
7．2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次股权激励计划授予价格调整及预留限制性股票授予事项发表了独立意见。
8．2022年10月21日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次股权激励计划的预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予价格调整及预留限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划授予价格调整事项
公司于2022年5月10日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，并于2022年6月21日披露了《昆山国力电子科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本95,390,000股为基数，每股派发现金红利0.315元（含税）。
根据《激励计划（草案）》的有关规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根 据 以 上 公 式 ， 本 次 股 权 激 励 计 划 的 授 予 价 格 （ 含 预 留 部 分 ）
=28.00-0.315=27.685元/股。
本次调整内容在公司2022年第二次临时股东大会的授权董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议。
经本所律师核查后认为，公司本次调整股权激励计划授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划预留限制性股票授予事项
（一）本次预留部分授予的授予日
根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留部分授予的授予日为2022年10月21日。该授予日的确定已经公司独立董事同意及公司第二届监事会第十四次会议审议通过。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次预留部分授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起的十二个月内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次预留部分授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会同意于授予日向10名激励对象授予合计24.70万股限制性股票，授予价格为27.685元/股。
经本所律师核查，本次预留部分授予的激励对象独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，不存在《管理办法》《激励计划（草案）》规定不能成为本次股权激励计划的激励对象的情形。
综上，本所律师认为，本次预留部分授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）根据《管理办法》《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司董事会确认并经本所律师核查，公司和激励对象均未发生上述情形，本次预留部分授予的条件已经满足，公司本次预留部分授予符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予价格调整及预留限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整股权激励计划授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留
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