证券代码：688101 证券简称：三达膜 公告编号：2022-034
三达膜环境技术股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），主要内容如下：
1、回购股份的用途：在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励；
2、回购股份的价格：不超过人民币 18.26 元/股（含）；
3、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 2,600 万元（含），不超过人民币 2,700 万元（含）；
4、回购资金来源：超募资金；
5、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。
相关股东是否存在减持计划
2021 年 9 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《三达膜关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员集中
竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-044），公司总经理方富林先生、公司董事唐佳菁女士、公司监事会主席叶胜先生、公司职工监事陈茂田先生、公司监事黄俊煌先生、公司总工程师洪昱斌先生拟于
2021 年 9 月 30 日至 2022 年 3 月 29 日期间采用集合竞价方式进行减
持，分别不超过 375,150 股、178,350 股、61,500 股、18,450 股、
7,380 股、92,250 股，占公司总股本比例分别不超过 0.1124%、0.0534%、0.0184%、0.0055%、0.0022%、0.0276%。
除此之外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来 6 个月不存在减持公司股票的计划。
相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（1）2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第六次会议，
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《三达膜第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2022-022）。
（2）根据《公司章程》第二十三条、第二十四条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（3）2022 年 4 月 27 日，公司董事长 LAN WEIGUANG 先生向公司
董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《三达膜关于公司董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2022-020）。
2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通
过了上述股份回购提议。根据《公司章程》第二十三条、第二十四条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的期限
自董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
以公司目前总股本 333,880,000 股为基础，按照本次回购金额下限人民币 2,600 万元，回购价格上限 18.26 元/股进行测算，本次回购数量为 1,423,877 股，回购股份比例占公司总股本的 0.4264%。按照本次回购金额上限人民币 2,700 万元，回购价格上限 18.26 元/股
进行测算，本次回购数量为 1,478,641 股，回购股份比例占公司总股本的 0.4428%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 18.26 元/股（含），该价格上限不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额及来源
本次回购的资金总额不低于人民币 2,600 万元（含），不超过人民币 2,700 万元（含），回购资金来源为公司超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 2,600 万元（含）和上限人民币2,700 万元（含），回购价格上限 18.26 元/股（含）测算，假设本次
回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公 司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） 比例（%） （股） 比例（%）
有限售条件 257,279,513 77.0575 258,758,154 77.5003 258,703,190 77.4839
流通股
无限售条件 76,600,487 22.9425 75,121,846 22.4997 75,176,610 22.5161
流通股
总股本 333,880,000 100.00 333,880,000 100.00 333,880,000 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回 购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、 偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 485,463.20 万元，归属
于上市公司股东的所有者权益为 343,445.87 万元。假设按照回购资
金上限 2,700 万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占 2021 年
12 月 31 日公司总资产、归属于上市公司股东净资产的比例分别为 0.56%、0.79%。本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至
2021 年 12 月 31 日，公司整体资产负债率为 28.34%，本次回购股份
对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购的股票将用于员工持股 计划或股权激励，有利于进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和 留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公 司利益和核心团队个人利益结合在一起。根据以上测算，并结合公司 的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、 债务履约能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权
分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份的事项发表了以下明确同意的独立意见，具体如下:
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，有助于公司可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金来源为公司超募资金，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响。本次回购股份的方案合理、可行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司
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