证券代码：688096 证券简称：京源环保 公告编号：2020-011
江苏京源环保股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：广东华迪新能投资管理有限公司
关联交易概述：江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”或“京源环保”）拟使用自有资金 2,700 万元购买广东华迪投资集团有限公司（以下简称“华迪投资”）持有的广东华迪新能投资管理有限公司（以下简称“华迪新能”）45%的股权。
本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第一次会议以及第三届监事会第一次会议审议通过，关联董事王宪回避表决，该事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为了更好地利用资本市场，充分整合各方资源，发现新的投资机会和利润增长点，有效把握市场发展机遇，实现公司战略发展目标和提升公司的持续竞争力。公司于2020年5月21日与广东华迪投资集团有限公司签署股权转让合同，使用自有资金人民币2,700万元购买广东华迪投资集团有限公司持有的广东华迪新能投资管理有限公司45%的股权。
过去 12 个月内，公司与华迪投资及其控制的企业发生的关联交易金额未达到人民币 3,000 万元；公司与不同关联人之间发生的购买、出售资产的交易也未达到人民币 3,000 万元。
二、关联方基本情况及关联关系
公司名称：广东华迪投资集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王宪
注册资本：8,000 万人民币
成立日期：2011 年 8 月 30 日
住所：广州高新技术产业开发区科学城揽月路 80 号综合服务楼第一层 114
单元
经营范围：企业自有资金投资；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
最近一年的财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 8,137.48 万元、净
资产 2,198.67 万元、2019 年营业收入 38.83 万元、净利润-30.08 万元（上述财
务数据未经审计）。
关联关系：广东华迪投资集团有限公司系公司董事王宪先生实际控制的企业，王宪直接持有华迪投资的12.50%股权，通过广州聚雅明慧投资管理有限公司间接持有华迪投资87.50%股权，并担任执行董事兼总经理。除此之外，华迪投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
该交易类型属于购买资产，关联交易标的基本情况如下：
公司名称：广东华迪新能投资管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王宪
注册资本：6,000 万人民币
成立日期：2011 年 12 月 26 日
住所：广州市萝岗区中新广州知识城九佛建设路 115 号 205 房
经营范围：投资咨询服务；投资管理服务；企业自有资金投资。
本次投资前，华迪新能股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
广东华迪投资集团有限公司 5,600.00 93.33%
白云电气集团有限公司 200.00 3.33%
珠海市银隆投资控股集团有限
200.00 3.33%
责任公司
合计 6,000.00 100.00%
本次投资后，华迪新能股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
广东华迪投资集团有限公司 2,900.00 48.33%
江苏京源环保股份有限公司 2,700.00 45.00%
白云电气集团有限公司 200.00 3.33%
珠海市银隆投资控股集团有限
200.00 3.33%
责任公司
合计 6,000.00 100.00%
除华迪投资之外，公司与华迪新能其他股东之间不存在关联关系或者利益安排，且在这次股权转让交易中其他股东放弃优先购买权。
最近一年又一期的财务数据：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
总资产 61,935,951.73 61,913,266.25
净资产 60,009,329.15 60,006,643.67
项目 2019 年度 2020 年一季度
投资收益 6,140,000.00 0
净利润 5,779,026.49 -2,685.48
扣除非经常性损益后的净利润 5,779,026.49 -2,685.48
注：华迪新能 2019 年、2020 年一季度财务数据未经审计，2019 年度净利润
主要是取得的转让深圳市乙辰科技股份有限公司股权的投资收益、管理费用所致，2020 年度第一季度净利润是管理费用所致。
权属状况说明：华迪新能产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属
转移的其他情况。
华迪新能持有中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证
书。基金备案信息：登记编号：P1017157；登记时间：2015 年 7 月 1 日。
主要管理人员：董事长、创始合伙人王宪先生。清华大学环境工程学士，清华大学经济管理学院工商管理硕士，拥有近 20 年投资与实业管理经验，2006～2011 年历任明阳风电首席运营官、首席财务官、高级副总裁、执行董事。2011年至今，为广东华迪投资集团有限公司的董事长。
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人
投资领域：先进制造业、TMT 等领域
历史投资项目：
1、珠海太川云社区技术股份有限公司（以下简称“太川股份”）系一家主营楼宇可视对讲产品和智能家居产品的研发、生产和销售,智慧社区运营业务的
新三板创新层企业。2017 年 2 月，华迪新能以 455 万元投资太川股份，成为持
有太川股份 1.54%的股东，投资协议未明确约定投资期限，华迪新能拟长期持有至企业上市，具体视项目情况而定。
2、深圳市星河电路股份有限公司（以下简称“星河电路”）是一家以高端印制电路板生产为主，集设计、加工、销售、外贸为一体的国家高新技术企业，产品广泛应用于通讯设备、汽车电子、工控电脑，医疗器械、军工高科技产品、
家用电子产品、新能源等领域。2017 年 5 月，华迪新能投资 1,500 万元入股星
河电路，成为持有星河电路 6.54%的股东，投资协议未明确约定投资期限，华迪新能拟长期持有至企业上市，具体视项目情况而定。
3、深圳市乙辰科技股份有限公司（以下简称“乙辰股份”）是基于网络通讯产业领域，提供物联网系统、产品与服务的新三板挂牌公司。2017 年 12 月，华迪新能投资 600 万入股乙辰股份，成为持有乙辰股份的 5.56%的股东，2019年华迪新能将所持有乙辰股份的股权转让给华迪投资，工商变更手续正在办理中。
四、关联交易的定价情况
截至 2020 年 3 月 31 日，交易标的华迪新能总资产 6,191.33 万元，净资产
6,000.66 万元，注册资本 6,000.00 万元，实缴资本 6,000.00 万元。公司对华
迪新能进行了内部评估，经协商确定以注册资本作为华迪新能的估值进行股权转
让。董事会认为本次交易定价公允合理，不存在损害公司股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
1、协议主体
转让方（甲方）：广东华迪投资集团有限公司
受让方（乙方）：江苏京源环保股份有限公司
2、交易价格、支付方式及期限
甲方将原实缴出资 2,700 万元（占华迪新能注册资本的 45%）转让给乙方，
转让金 2,700 万元；乙方同意在《股权转让协议》签订一周内，向甲方支付股权转让款。
3、协议双方保证
甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在华迪新能合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
甲方转让其股权后，其在华迪新能原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
乙方承认华迪新能章程，保证按章程规定履行义务和责任。
4、股权过户及过渡期安排
本合同经各方签字后生效。在本合同签订生效后一个月内，甲方应当配合华迪新能、乙方到工商行政管理部门办理完成股权转让过户登记手续。经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为广东华迪新能投资管理有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享标的公司的利润与分担亏损。
自合同签订生效后，至本次股权转让工商变更登记完成前（以下简称“过户期间”），乙方按出资比例享有标的公司的股东权利，包括但不限于股东收益权、表决权。
5、盈亏分担、费用负担
本次投资经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为华迪新能的股东，按出资比例及章程规定分享标的公司的利润与分担亏损。
本次股权转让有关费用，由双方承担。
6、合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或
解除合同。
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因， 致使本合同无法履行。
（2）一方当事人丧失实际履约能力。
（3）由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
（4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
7、违约责任
本合同所称违约责任是指：过户期间，因转让方或受让方的过错行为，致使本合同不履行、不能履行或无效给对方造成损失应承担的责任。
如甲方违反本合同之约定，乙
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