兴业证券股份有限公司
关于福建福昕软件开发股份有限公司
全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对福昕软件全资子公司拟参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、参与设立华睿昕敏基金暨关联交易概述
（一）华睿昕敏基金的基本情况
为充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险，同时利用基金平台，有效把握市场发展机遇，促进公司战略目标实现。
福昕企业管理拟与江苏华睿投资管理有限公司（以下简称“华睿投资”）等合作方签署《南京华睿昕敏创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同发起设立华睿昕敏基金。华睿昕敏基金组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额拟为 7,524 万元。其中福昕投资拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 7,222.35 万元，占出资总额的 95.9908%；福昕企业管理拟作为普通合伙人以自有资金认缴出资人民币 100 万元，占出资总额的 1.3291%。
华睿昕敏基金主要投资于计算机软、硬件的开发和技术服务及相关科技创新领域，包括但不限于电子文档、文档安全可信保护、电子印章、电子凭证等技术研发和服务，同时兼顾其它国家政策支持的产业领域。推动公司在相关领域业务
的拓展及产业链延伸，提升核心竞争力，促进公司中长期战略目标实现。
（二）构成关联交易的情况
华睿昕敏基金的有限合伙人江瑛女士系福昕软件董事 George Zhendong Gao
的配偶，本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次全资子公司参与设立基金暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月内公司与江瑛女士发生的关联交易情况如下：
1、公司于 2021 年 6 月 28 日召开第三届董事会第二十二次会议以及第三届
监事会第二十次会议审议通过《关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司与江瑛女士等各方共同投资设立福州海峡昕盛创业投资合伙企业（有限合伙）；
2、公司于 2021 年 11 月 19 日召开第三届董事会第二十八次会议以及第三届
监事会第二十五次会议，与本次共同投资事项一同审议通过的《关于全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司与江瑛女士等各方共同投资设立南京华睿昕泰创业投资合伙企业（有限合伙）。
除上述共同投资事项外，公司与上述其他关联方在过去 12 个月内未发生其他关联交易。
（三）公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。
二、基金合伙人及管理人情况
（一）基金合伙人基本情况
1、普通合伙人（执行事务合伙人）：江苏华睿投资管理有限公司
基本情况详见“二、基金合伙人及管理人情况”之“（二）基金管理人基本情况”。
2、普通合伙人：福建福昕企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91350102MA8T55RE5W
注册资本：1,100 万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 5 号楼 602
室
法定代表人：翟浦江
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2021 年 5 月 7 日
3、有限合伙人：福建福昕投资有限公司
统一社会信用代码：91350102MA8RFA9X27
注册资本：20,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：福建省福州市鼓楼区安泰街道朱紫坊 45 号-11 室
法定代表人：翟浦江
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2021 年 2 月 10 日
4、其他有限合伙人
序号 名称 证件号码
1 江瑛 身份证：3623**********0522
2 于媛 身份证：1201**********2123
（二）基金管理人基本情况
企业名称：江苏华睿投资管理有限公司
统一社会信用代码：913200005571078680
注册资本：5,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所：南京市浦口区江浦街道浦口大道 1 号新城总部大厦 B 座 813 室
法定代表人：王满根
经营范围：投资管理，投资咨询，股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2010 年 6 月 12 日
主要出资人：王满根、南京嘉禾投资中心（有限合伙）、檀霞
基金业协会备案情况：已通过中国证券投资基金业协会的审核，取得私募投
资基金管理人资格，登记时间为 2014 年 5 月 26 日，私募投资基金管理人备案
号：P1002624
基本情况：华睿投资是一家专注于股权投资的私募基金管理机构。华睿投资的核心成员主要来自于证券、银行以及主要投资领域业内公司，目前基金管理规
模约 20 多亿，已投项目 50 多个，其中 5 家公司实现首次发行上市，2 家公司被
上市公司并购。
三、关联关系情况
序号 合作方名称 与上市公司的关联关系认定
1 江苏华睿投资管理有限公司 无关联关系
2 江瑛 系福昕软件董事、高级管理人员
George Zhendong Gao 的配偶
3 于媛 系福昕软件战略投资部普通员工的配偶，
但不构成与上市公司的关联关系
截至本次交易为止，过去十二个月内，公司与江瑛女士发生的关联交易情况如下：
1、公司于 2021 年 6 月 28 日召开第三届董事会第二十二次会议以及第三届
监事会第二十次会议审议通过《关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司与江瑛女士等各方共同投资设立福州海峡昕盛创业投资合伙企业（有限合伙）；
2、公司于 2021 年 11 月 19 日召开第三届董事会第二十八次会议以及第三届
监事会第二十五次会议，与本次共同投资事项一同审议通过的《关于全资子公司 参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司与江瑛女士等 各方共同投资设立南京华睿昕泰创业投资合伙企业（有限合伙）。
除上述关联关系及其他利益关系说明，上述关联方与上市公司之间在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。
四、华睿昕敏基金基本情况
（一）基本情况
1、基金规模：合伙企业的目标募集规模为人民币 7,524 万元（具体份额及出
资金额、比例以最终签署的合伙协议为准）。
2、投资人及投资比例：
单位：人民币元
类型 合伙人名称 出资方式 认缴出资额 所占比例
普通合伙人 江苏华睿投资管理有限公司 货币 10,000.00 0.0133%
普通合伙人 福建福昕企业管理咨询有限公司 货币 1,000,000.00 1.3291%
有限合伙人 福建福昕投资有限公司 货币 72,223,512.00 95.9908%
有限合伙人 江瑛 货币 1,003,244.00 1.3334%
有限合伙人 于媛 货币 1,003,244.00 1.3334%
合计 75,240,000.00 100%
3、经营期限：合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起 8 年，除非根据
合伙协议的规定被提前解散或者破产。存续期限届满前六个月，在全体合伙人一 致同意的情况下可延期。
（二）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，根据合伙协议 的约定，合伙企业设立独立的投资决策委员会，由 3 名委员组成，其中华睿投资
委派 1 名委员，福昕企业管理推荐 2 名委员。投资决策委员会会议应由全体委员
参加方可举行，2/3 以上（含）委员通过即为有效,但违法违规、损害执行事务合
伙人利益、执行事务合伙人认为将导致合伙企业资不抵债或不符合协议约定投向等情形除外。投资决策委员会主要负责包括但不限于对合伙企业财产的投资、收购、出售、转让、退出及项目投后管理等事项进行审议。
2、管理费
根据合伙协议的约定，合伙企业应当支付第三方的管理费或其他报酬。
（1）合伙企业存续期间，管理费自合伙企业于中国证券投资基金业协会办结备案且合伙企业对被投企业的投资款项从托管账户划出之日（以下简称“管理费起计日”）起算。
（2）全体合伙人一致同意，如合伙企业成功设立且在中国证券投资基金业协会办结备案，可由华睿投资一次性收取管理费人民币 20 万元。
（3）全体合伙人一致同意，每次管理费收取时由华睿投资提前告知福昕企业管理划付日期，管理费的支付无须经投资决策委员会决议通过由华睿投资自行划付，且在任何情况下，包括但不限于合伙企业提前清算，华睿投资已收取的管理费不予退还。
3、收入分配和债务承担
（1）收入分配
①合伙企业的投资收入包括合伙企业因处置任何投资项目的全部或部分而取得的现金或其他形式的财产、合伙企业从投资项目获得分红或股息，以及其他合法收入。为避免歧义，若基金到期/合伙企业到期/经投资决策委员会决议通过，合伙企业可将合伙企业在持资产/权益按照出资比例分配给全体合伙人。
②可分配收入为投资收入扣除合伙企业应当承担的各项费用、税金后的剩余收入。
③合
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