证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2021-069
福建福昕软件开发股份有限公司
关于全资子公司对外投资事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”或“福昕软件”）于 2021年 9 月 14 日收到上海证券交易所科创板公司监管部下发的《关于对福建福昕软件开发股份有限公司全资子公司对外投资事项的问询函》（上证科创公函【2021】0092 号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题具体回复如下：
一、 关于标的公司情况
问题 1：根据公司公告，截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司资产总额为 56.42
万美元，净资产-77.25 万美元。以 2021 年 5 月 31 日为基准日，采用收益法评估
的标的公司股东全部权益的价值为 3,050 万美元。请你公司结合标的公司两年又一期的营业收入、净利润等主要财务指标，进一步说明标的公司股东权益评估价值与公司净资产差异较大的原因、依据及其合理性。
【回复】
1、标的公司为 SaaS 行业的轻资产公司，净资产金额较低，但具备较高的
成长性
标的公司为轻资产的 SaaS 行业公司，经营不主要依赖于固定资产，历史上的技术研发投入、市场开发投入、合规审查投入等均费用化，上述投入均不会体现在标的公司的账面净资产中。目前处于市场开发的前期投入阶段，尽管收入保持较快增长，但尚未盈利，所形成的累计未分配利润金额为负，故整体净资产水平较低。具体情况如下：
（1）标的公司的经营情况
最近两年及一期，标的公司的营收情况如下：
单位：美元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 738,989.79 1,331,090.46 749,079.90
净利润 -341,695.19 -282,653.17 -87,991.51
注：2020 年度及 2021 年 1-5 月的财务报表业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）专
项审计，且出具了无保留意见的审计报告；2019 年的数据未经审计。
2018 年度至 2020 年度，标的公司收入保持较高的增长速度，实现复合增长
率 66.34%（注：2018 年度标的公司实现收入 48.11 万美元，数据未经审计）。前期亏损主要由于公司处于高速发展期，加大了市场投入和研发投入所致。
标的公司的产品主要为电子签名，为典型的 SaaS 企业，产品直接成本很低，且客户未来持续存在签名等需求，客户留存率较高。经统计，2020 年产生收入
的客户在 2021 年 1-5 月仍给标的公司带来收入的年度留存率约为 77%，现有客
户能够带来持续收益。
（2）标的公司的资产负债情况
单位：美元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 564,166.55 694,827.98 172,980.16
负债总额 1,336,663.32 1,125,263.35 320,762.36
所有者权益 -772,496.77 -430,435.37 -147,782.20
归属于母公司所 -772,496.77 -430,435.37 -147,782.20
有者权益
注：2020 年度及 2021 年 1-5 月的财务报表业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）专
项审计，且出具了无保留意见的审计报告；2019 年的数据未经审计。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告（华兴专字
【2021】21008050015 号），标的公司 2021 年 5 月 31 日负债合计 1,336,663.32
美元，主要构成为合同负债及长期借款，其中合同负债 887,535.85 美元，该部分合同负债系未来可形成收入的预收账款，将随着网络服务的提供转化为收入。
综上所述，虽然标的公司资产规模较小，目前净资产为负，但具备较好的成长性。
2、标的公司股东权益评估的情况
标的公司股东权益评估价值以收益法作为评估结论，而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值不仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素，同时考虑了交易完成后标的公司的技术、服务与公司的运营成功整合等因素，因此评估值与账面净资产存在较大差异。
根据标的公司近几年经营情况和未来经营发展规划，结合行业发展情况等，对其未来收益进行了预测。具体预测基于：
（1） 全球电子签名市场尚处于快速成长阶段，有巨大的空间和长远的赛道。
根据中信证券研究部发布的《全球 SaaS 云计算系列报告 23》中的相关引用：
市场研究咨询公司 MarketsandMarkets 统计，2018 年全球电子签名市场规模为
11.5 亿美元，预计到 2023 年将增长至 54.9 亿美元，2018-2023 年的复合增速为
36.7%。全球电子签名市场的龙头企业 DocuSign 在其 2018 年发布的招股说明书中测算其电子签名业务对应的潜在市场规模为 250 亿美元，而据其公开数据显
示，截至 2021 年 1 月 31 日的财年，DocuSign 实现营业收入 14.53 亿美元，占其
预测的潜在市场规模仅 5.81%。由此可见全球电子签名市场尚处于快速成长阶段，有巨大的空间和长远的赛道。
（2） 标的公司自身业务发展较快
标的公司在 2018 年度至 2020 年度间，每年的营业收入增长皆超过 50%，实
现复合增长率 66.34%，成长快速。收购标的公司后，公司将加大市场投入力度，为其导入全方位的销售资源，包含但不限于线下直销、官网在线商店、渠道伙伴等，同时扩大业务市场，增加电子签名服务在欧洲、日本和中国市场的推广。
（3） 与公司的整合将释放协同效应
由于 PDF 编辑器通用软件及电子签名两个市场客户群体的高度重合，在收
购后，公司将大力对现有和新增的 PDF 编辑器客户群体进行电子签名的广泛推广与交叉销售。
同时，通过并购，公司也能够将标的公司的电子签名技术更好地集成在公司现有的 PDF 编辑器产品中，形成全新的基于文档的电子签名功能，并以此进一步扩展市场。
标的公司具体的财务预测基础详见“问题 6”之第 2 问的回复。
3、标的公司股东评估值较高所具备的合理性
（1）电子签名具有广阔的市场前景
根据中信证券研究部发布的《全球 SaaS 云计算系列报告 23》中的相关引用：
市场研究咨询公司 MarketsandMarkets 统计，2018 年全球电子签名市场规模为
11.5 亿美元，预计到 2023 年将增长至 54.9 亿美元，2018-2023 年的复合增速为
36.7%。而根据权威市场调研机构 Fortune Business Insights 发布的报告显示：
“2019 年全球电子签名市场规模为 11 亿美元，预计到 2027 年将达到 79.9 亿美
元，预测期内复合年增长率为 28.9%。”可见电子签名具有广阔的市场前景。
（2）标的公司具备较高的成长性
标的公司的营收主要来自电子签名的业务收入，2018 至 2020 年，标的公司
的营业收入分别为 48.1 万美元（未经审计），74.91 万美元（未经审计）和 133.11万美元（已经审计）。2018 至 2020 年，标的公司的收入年增长率分别为 60.74%、72.14% ，增长迅速。
（3）标的公司具备一定的技术实力
①福昕软件已与标的公司合作
公司在本次收购前，曾寻求电子签名厂商进行 OEM 合作。在公司接洽到标的公司前，曾遴选过多家电子签名厂商，之后选定其中一家电子签名厂商进行该项合作。最后因该合作厂商的技术框架欠缺灵活，研发团队效率较低，合作效果不尽理想而终止合作。
2021 年 2 月，公司首次与标的公司接洽，3 月份双方正式开展 OEM 合作，
5 月份标的公司即根据福昕软件的需求完成了产品交付，助力福昕软件电子签名产品顺利发布。此次 OEM 合作，标的公司研发团队表现出了较强的研发实力和高效的问题解决能力，证明了标的公司技术框架的灵活和稳定性。本次合作为福昕软件进一步收购标的公司，深入布局电子签名领域，打下了扎实的技术基础。
②标的公司成熟的技术符合公司的要求
公司对标的公司的技术和服务作了详尽的评估，并与 AdobeSign、DocuSign、Nitro、SignRequest、AssureSign 等电子签名行业主要的目标竞品进行了对比。经
比较，公司认为标的公司在技术产品和服务层面具备良好的竞争力，主要体现在以下五个方面：
1）技术和功能相对完整和成熟。符合电子签名的政府法规和行业规范，取得了多项电子签名的合规认证，支持客户所需的各种签名流程。
2）提供灵活的用户界面设计，便于用户完成复杂的签名流程。
3）云服务相对稳定，支持用户通常要求的 SOC 2 Type 1 和 Type 2 网络服务
安全和可依赖性标准，HIPPA 和 GDPR 等隐私保护法规。
4）完整的供二次开发的接口 API。支持福昕软件所需的扩展和客户化功能，便于福昕软件及其它OEM客户将签名服务集成到自己的产品中，减少研发成本。
5）灵活和稳定的底层架构。为今后公司产品的持续发展奠定坚实的基础。
③标的公司具备完善的研发团队
截止至 2021 年 9 月 15 日，标的公司共有研发人员 41 人，高达员工总数的
77.36%，具备较强的研发实力。
（4）标的公司已取得了电子签名平台的系列认证
首先，电子签名服务商应遵守有关电子签名的国家或地区法规的合规认证，才能保证电子签名的真实性和有效性。这类的法规标准主要有如美国的《美国全球和国家商业电子签名法案》（Esign 法案）、《美国统一电子交易法案》（UETA）、欧盟《electronic IDentification andAuthentication Services》（eIDAS）。这类认证主要靠自行实现符合法规的软件服务，由公司所雇用的律师确认认证或自行认证。
其次，为隐私法规，欧美国家对公众的个人隐私有极高的重视度，各自都有极其严格的电子签名供应商必须满足的法规，违者将面临巨额罚款。最常见和普遍采用的有：欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）、美国《HIPPA 法案》。另有行业性、地方性
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