北京中伦文德（杭州）律师事务所
关于
杭州爱科科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予事项的
法律意见书
北京中伦文德（杭州）律师事务所
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北京中伦文德（杭州）律师事务所
关于
杭州爱科科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予事项的
法律意见书
致：杭州爱科科技股份有限公司
北京中伦文德（杭州）律师事务所（以下称“本所”）接受杭州爱科科技股份有限公司（以下称“公司”或“爱科科技”）的委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称＂《披露指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《杭州爱科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州爱科科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的有关规定，对爱科科技实行的本次激励计划首次授予的事项出具《北京中伦文德（杭州）律师事务所关于杭州爱科科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书）》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：
1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；
3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；
4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实；
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具核查意见；
6、本所仅就本《法律意见书》涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
7、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划首次授予事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露；本《法律意见书》仅为本激励计划首次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：
正 文
一 、关于本次激励计划的批准与授权
经本所律师核查，为实施本次激励计划，公司已经履行了如下批准和授权：
1、2021 年 9 月 8 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股权激励计划相关事项的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2021 年 9 月 8 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
3、2021 年 9 月 9 日，公司通过指定信息披露平台披露了《关于独立董事公
开征集委托投票权的公告》，公司独立董事顾新建接受其他独立董事的委托作为
征集人，在 2021 年 9 月 23 日至 2021 年 9 月 24 日期间就公司 2021 年第二次临
时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021 年 9 月 9 日，公司通过指定信息披露平台披露了《杭州爱科科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2021
年 9 月 9 日至 2021 年 9 月 18 日在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的
姓名和职务进行了公示，公示时间共计 10 天。截止公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予对象名单提出的异议。
5、2021 年 9 月 22 日，公司通过指定信息披露平台披露了《杭州爱科科技
股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，公司本次激励计划拟首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
6、2021 年 9 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
7、根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 9 月 27
日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见。
8、2021 年 9 月 27 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的首次授予相关事项出具了核查意见。
综上，本所律师经核查后认为，截至本《法律意见书》出具之日，爱科科技本次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二 、本激励计划激的首次授予情况
（一）首次授予的激励对象、数量、及授予价格
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意公司以 21.53 元/股的授予价格向符合授予条件的 69 名激励对象授予 68.50 万
股限制性股票。上述授予对象、授予数量及授予价格已经公司独立董事同意及公司第二届监事会第八次会议审议通过。
本所律师经核查后认为，本次授予限制性股票的激励对象、数量、授予价格与《激励计划（草案）》的规定一致。首次授予的激励对象、数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予日的确定
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定
2021 年 9 月 27 日为本次激励计划的授予日。该授予日的确定已经公司独立董事
同意及公司第二届监事会第八次会议审议通过。
经本所律师核查，本次激励计划的授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。故本所认为，公司董事会确定的本次激励计划授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时应当同时满足下列授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 28 日出具的《审计
报告》（信会师报字[2021]第 ZF10333 号）及公司出具的确认文件，并经本所律师登录交易所、证监会网站核查，爱科科技及首次授予激励对象均未发生上述情形。本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予条件均已成就，公司向本次激励计划之首次授予激励对象授予的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三 、本次激励计划首次授予的信息披露
经本所律师经核查，截至本《法律意见书》出具日，公司已按照《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需就本激励计划首次授予事项按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定履行后续信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
四 、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予的条件均已成就。截至本《法律意见书》出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规、规范性文
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