上海谊众药业股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节 股东 ...... 5
第二节 股东大会的一般规定 ...... 7
第三节 股东大会的召集 ...... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 11
第五节 股东大会的召开 ...... 12
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 14
第五章 董事会...... 17
第一节 董事 ...... 17
第二节 董事会 ...... 20
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 23
第七章 监事会...... 24
第一节 监事 ...... 24
第二节 监事会 ...... 25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 26
第一节 财务会计制度 ...... 26
第二节 内部审计 ...... 31
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 31
第九章 通知...... 31
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 32
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 32
第二节 解散和清算 ...... 33
第十一章 修改章程...... 35
第十二章 附则...... 36
上海谊众药业股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他法律法规等有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由上海谊众生物技术有限公司依法整体变更发起设立，由发起人认购公司发行的全部股份，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91310120694192165H。
第三条 公司于【2021】年【8】月【3】日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【2645 万】股，于【2021】年【9】月【9】日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：上海谊众药业股份有限公司。
公司英文名称：Shanghai Yizhong Pharmaceutical Company., Ltd.
第五条 公司住所：上海市奉贤区仁齐路 79 号。
第六条 公司注册资本为人民币【10,580】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥各方优势，加强经济合作，开发新型药物产品，推进医药事业发展，保证公司具有强劲的可持续发展能力，股东获得良好的投资回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事医疗、医药、医疗器械科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
具体经营范围以市场监督管理机构核准的内容为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、比例、出资方式如下表所示：
序号 发起人名称/姓名 股份数（万股） 占总股本比例 出资方式
1 周劲松 2,063.30 26.0025% 净资产
2 上海凯宝药业股份有限公司 1,375.00 17.3283% 净资产
3 上海杉元企业管理合伙企业 500.00 6.3012% 净资产
（有限合伙）
4 上海贤昱投资中心（有限合 430.00 5.4190% 净资产
序号 发起人名称/姓名 股份数（万股） 占总股本比例 出资方式
伙）
5 曾美桦 395.80 4.9880% 净资产
6 李峰 360.00 4.5369% 净资产
7 李端 358.10 4.5129% 净资产
8 李循 350.00 4.4108% 净资产
9 上海宜羡健康管理咨询中心 345.80 4.3579% 净资产
（有限合伙）
10 上海谊兴企业管理合伙企业 250.00 3.1506% 净资产
（有限合伙）
11 上海建信康颖创业投资合伙 225.00 2.8355% 净资产
企业（有限合伙）
12 沈亚领 221.70 2.7940% 净资产
13 赵豫生 217.00 2.7347% 净资产
14 许越香 200.00 2.5205% 净资产
15 江苏毅达成果创新创业投资 150.00 1.8904% 净资产
基金（有限合伙）
16 孙菁 95.00 1.1972% 净资产
17 蒋永梅 70.00 0.8822% 净资产
18 圣多金基（上海）资产管理 55.00 0.6931% 净资产
有限公司
19 刘斌 53.30 0.6717% 净资产
20 钱志平 50.00 0.6301% 净资产
21 陈吉婉 50.00 0.6301% 净资产
22 王雪梅 40.00 0.5041% 净资产
23 蒋新国 30.00 0.3781% 净资产
24 冯延斌 30.00 0.3781% 净资产
25 廖朝健 20.00 0.2520% 净资产
合计 7,935.00 100.00%
以上出资均于 2020 年 3 月 10 日前缴纳完毕。
第十九条 公司股份总数为【10,580】万股，公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规规定和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议
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