上海谊众药业股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
上海谊众药业股份有限公司（以下简称“上海谊众”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过2,645万股人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2021】2595号文注册通过。本次发行的保荐机构（主承销商）为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）。
经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股份数量为2,645万股，全部为公开发行新股。本次发行中，网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）将于2021年8月30日（T日）分别通过上交所网下申购电子平台和上交所交易系统实施。
发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价和网上、网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织。战略配售在国金证券处进行；初步询价和网下发行通过申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统进行。
本次发行的战略配售为保荐机构相关子公司跟投，保荐机构相关子公司跟投机构为国金创新投资有限公司。除此之外，本次发行无其他战略投资者安排。
2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照《上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》中约定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致，
将拟申购价格高于 38.50 元/股（不含 38.50 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购
价格为 38.50 元/股，且申购数量小于 470 万股（不含 470 万股）的配售对象全部
剔除；拟申购价格为 38.50 元/股，且申购数量等于 470 万股的配售对象中，申购
时间晚于 2021 年 8 月 25 日 14:59:37.487（不含 2021 年 8 月 25 日 14:59:37.487）
的配售对象全部剔除，以上过程总共剔除 1,200 个配售对象，对应剔除的拟申购数量总和为 890,940 万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和8,908,500 万股的 10.00%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
3、发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求的投资者报价后的初步询价结果，在剔除最高报价部分后，综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 38.10 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（简称“公募产品”）、全国社会保障基金（简称“社保基金”）、基本养老保险基金（简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。
投资者请按此价格在2021年8月30日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30、13:00-15:00。
4、战略配售：本次发行初始战略配售数量为105.8万股，占本次发行数量的4%，战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
依据发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格38.10元/股，本次发行规模为人民币100,774.50万元。根据《业务指引》规定，本次发行保荐机构相关子公司跟投比例为4%，且不超过6,000万元，其最终战略配售数量为105.8万股，占发行总数量的4%。最终战略配售数量与初始战略配售数量相同，无需回拨至网下发行。
5、本次发行价格为 38.10 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。根据《证券发行与承销管理办法》规定，发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业
特点的估值指标。因此，本次发行选择可以反映发行人行业特点的市净率作为估值指标。此价格对应的市净率为：
（1）12.42 倍（每股净资产按照 2020 年度经会计师事务所遵照中国会计准
则审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）。
（2）3.42 倍（每股净资产按照 2020 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
6、本次发行价格为 38.10 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人
所属行业为“医药制造业（C27）”。截至 2021 年 8 月 25 日（T-3 日），中证
指数有限公司发布的行业最近一个月平均市净率为 4.59 倍，请投资者决策时参考。
（2）截至 2021 年 8 月 25 日（T-3 日），可比上市公司估值水平如下：
证券简称 证券代码 T-3日公司市值 2020年末归母 对应的市净率
(亿元) 净资产（亿元） （倍）
泽璟制药 688266.SH 170.04 16.18 10.51
百奥泰 688177.SH 113.66 20.06 5.67
君实生物 688180.SH 542.81 58.28 9.31
神州细胞 688520.SH 261.42 5.91 44.23
贝达药业 300558.SZ 342.49 41.41 8.27
平均值 15.60
注1：市净率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；
注2：数据来源Wind资讯，数据截至2021年8月25日（T-3日）
本次发行价格 38.10 元/股，按照发行人 2020 年度归母净资产计算，本次发
行后的市净率为 3.42 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均市净率，低于前述可比公司同期平均市净率。公司存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剔除最高报价部分后的剩余报价及拟申购数量、发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金、养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
7、发行人本次募投项目的计划资金需求量为 103,328 万元。按本次发行价格 38.10 元/股和发行新股数量 2,645 万股计算，预计发行人募集资金总额为100,774.50 万元，扣除预计发行费用 7,171.45 万元（不含税）后，预计募集资金净额约为 93,603.05 万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分，获配的公募产品、养老金、社保基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，前述配售对象账户将在2021年9月2日（T+3日）通过摇号抽签方式确定（以下简称“网下配售摇号抽签”），网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一个获配单位获配一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下投资者
一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
10、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所科创板公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；
（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的 70%；
（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板
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