虹软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
联席主承销商：
华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司
联席保荐机构：
中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
虹软科技股份有限公司（以下简称“虹软科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2019〕1180号）。本次发行由华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“联席主承销商”或“联席保荐机构”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“联席主承销商”或“联席保荐机构”）联席主承销。发行人和联席主承销商协商确定本次发行新股数量为4,600万股，全部为公开发行新股，发行人股东不公开发售股份。本次发行，网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行与网下向符合条件的网下投资者询价配售将于2019年7月11日（T日）分别通过上海证券交易所交易系统和网下发行申购平台实施。
发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
发行人和联席主承销商通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发
行价格，网下不再进行累计投标。
本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由联席主承销商华泰联合证券、中信建投证券负责组织实施；初步询价及网下发行通过上交所网下申购电子化平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
本次发行的战略配售对象为：联席保荐机构相关子公司中信建投投资有限公司、华泰创新投资有限公司；发行人的核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划华泰虹软家园1号科创板员工持股计划集合资产管理计划。
2、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，按照《虹软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》中约定的剔除规则，协商一致，将拟申购价格高于31.25元/股（不含31.25元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为31.25元/股，且申购数量小于600万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为31.25元/股，申购数量等于600万股，且申购时间同为2019年7月8日09:41:08的配售对象中，按照上交所网下申购电子化平台自动生成的申报顺序，剔除1个配售对象。对应剔除的拟申购总量为124,490万股，约占本次初步询价剔除无效报价后申报总量1,240,400.00万股的10.04%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
3、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为28.88元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数分别为30.8800元/股和30.5371元/股；剔除最高报价部分后公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）剩余报价的中位数和加权平均数分别为30.9400元/股和30.6198元/股。本次发行确定的发行价格未超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价部分后公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值。
投资者请按此价格在2019年7月11日（T日）进行网上和网下申购，申购时
无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2019年7月11日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
4、本次发行价格为28.88元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）51.21倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）66.00倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）57.75倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）74.41倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
5、本次发行价格为28.88元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65），截止2019年7月8日（T-3日），中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率为49.12倍。
本次发行价格28.88元/股对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为74.41倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
截止2019年7月8日（T-3日）,可比上市公司估值水平如下：
证券代码 证券简称 2018年扣非前后孰 T-3日股票收盘价 对应的静态市
低的EPS（元/股） (元/股) 盈率（倍）
300496.SZ 中科创达 0.2560 29.03 113.41
300598.SZ 诚迈科技 0.0658 28.09 426.99
002301.SZ 齐心集团 0.2095 11.46 54.70
603189.SH 网达软件 -0.0140 14.39 -
均值 198.37
本次发行价格28.88元/股对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为74.41倍，低于可比公司平均静态市盈率198.37倍，但仍旧存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（2）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《虹软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（3）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（4）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
6、发行人本次募投项目预计使用募集资金为113,153.28万元。按本次发行价格28.88元/股和4,600万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为132,848.00万元，扣除发行费用7,392.92万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为125,455.08万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
7、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。限售账户将
在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售账户摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下持有期限安排。
战略配售部分，联席保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。发行人的核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
8、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
9、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
10、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
11、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量。
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购。
（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%。
（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行。
（5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十六条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
（6）出现其他特殊情况，发行人和联席主承销商协商决定中止发行。
如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发
行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交
