证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-038
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授
予数量的议案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 15 日召
开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的有关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格（含预留授予）和授予数量进行了调整，由 299.29 元/股
调整为 213.42 元/股，首次授予数量由 73.36 万股调整为 102.704 万股，预留授予
数量由 4.368 万股调整为 6.1152 万股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021 年 7 月 26 日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2021 年 7 月 26 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2021 年 7 月 29 日至 2021 年 8 月 7 日，公司对本激励计划拟授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021 年 8 月 11 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。
（四）2021 年 8 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年 8 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-032）。
（五）2021 年 9 月 10 日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2022 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十次会议与第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2023 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十次会议与第五届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
二、调整情况说明
（一）调整事由
2023 年 5 月 23 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》：以总股本
86,674,923 股扣除回购股份 102,735 股后的股份数量 86,572,188 股为基数。向全
体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股
东每 10 股转增 4 股，共计派发现金红利 43,286,094 元，转增 34,628,876 股，本
次分配后总股本为 121,303,799 股。
前述公司 2022 年度利润分配方案已于 2023 年 6 月 19 日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》等相关规定，需对授予价格（含预留授予）和授予数量进行相应调整。
（二）调整方法
1、授予价格调整
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=（299.29-0.5）÷（1＋0.4）=213.42元/股。
2、授予数量调整
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
根据以上公式，本次调整后的首次授予数量=73.36×（1＋0.4）=102.704万股；预留授予数量=4.368×（1＋0.4）=6.1152 万股。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对授予价格（含预留授予）和授予数量的调整因实施 2022 年度权益分配方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
因公司 2022 年度利润分配方案实施完毕，公司对 2021 年限制性股票激励计
划授予价格（含预留授予）和授予数量进行相应调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意 2021 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）调整为 213.42 元/股，首次授予数量为 102.704 万股，预留授予数量为 6.1152 万股。
五、监事会意见
经全体监事讨论，监事会认为：因 2022 年度利润分配方案实施完毕，公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）和授予数量进行相应调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意 2021 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 299.29 元/股调整为 213.42 元/股，
首次授予数量由 73.36 万股调整为 102.704 万股，预留授予数量由 4.368 万股调
整为 6.1152 万股。
六、法律意见书的结论性意见
本次激励计划调整授予价格和授予数量及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司尚需依法履行信息披露义务。
七、上网公告附件
（一）第五届董事会第三十次会议决议；
（二）第五届监事会第二十五次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
（四）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2021 年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数量及作废部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2023 年 9 月 16 日
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