广州中望龙腾软件股份有限公司
章 程
二〇二一年十月
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股东......8
第二节 股东大会的一般规定...... 12
第三节 股东大会的召集...... 15
第四节 股东大会的提案与通知...... 17
第五节 股东大会的召开...... 19
第六节 股东大会的表决和决议...... 22
第五章 董事会...... 27
第一节 董事...... 27
第二节 董事会...... 32
第六章 高级管理人员与公司激励约束机制...... 40
第一节 高级管理人员...... 40
第二节 绩效与履职评价...... 42
第七章 监事会...... 43
第一节 监事...... 43
第二节 监事会...... 44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 47
第一节 财务会计制度...... 47
第二节 内部审计...... 51
第三节 会计师事务所的聘任...... 51
第九章 通知、信息披露和公告...... 52
第一节 通知...... 52
第二节 信息披露...... 53
第三节 公告...... 55
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 55
第一节 合并、分立、增资和减资...... 55
第二节 解散和清算...... 56
第十一章 争端解决机制...... 58
第十二章 修改章程...... 58
第十三章 附则...... 59
第一章 总则
第一条 为维护广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由广州中望龙腾科技发展有限公司依法整体变更设立，广州中望龙腾科技发展有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91440101712408557U。
第三条 公司于2021年2月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股6,194.3857万股，于2021年3月11日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：广州中望龙腾软件股份有限公司
公司英文名称：ZWSOFT CO., LTD.(Guangzhou)
第五条 公司住所：广州市天河区珠江西路15号第32层自编01-08房
第六条 公司注册资本为人民币61,943,857.00元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，营业期限为长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党的组织活动提供必要条件，发挥党组织在公司治理中的积极作用。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。
第十四条 公司的经营宗旨和企业愿景为：公司以国家法律法规为准则，以核心技术的自主研发为根本立足点，公司始终坚持技术及创新驱动，并通过持续深入的行业研究，专注研发设计类工业软件的开发、销售、服务及行业生态建设，不断提高全球工业客户的设计生产效益，致力成为“受人尊敬、国际一流”的工业软件提供商。从而保障公司和股东获得良好收益。坚持技术及创新驱动。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：“一般经营项目：软件开发; 业
务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）； 教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 计算机软硬件及辅助设备零售； 软件销售；非居住房地产租赁；许可经营项目：货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；第二类增值电信业务”。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股金额1.00元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司成立时向各发起人发行股份8,300,000股，于2008年5月12日公司股本总额增至20,000,000股，于2009年7月9日公司股本总额增至30,000,000股，于2010年4月30日公司股本总额增至40,000,000股，于2018年12月21日公司股本总额增至43,200,000股，于2019年10月11日公司股本总额增至46,457,857股；于2021年2月1日，公司经中国证监会同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股15,486,000股，公司的股本总额增至61,943,857股。
公司成立时的股份全部由发起人认购。公司发起人、认购的股份数如下：
序号 发起人姓名 认购股份（股）
1 杜玉林 5,021,500
2 李红 2,448,500
3 孟霖 830,000
合计 8,300,000
公司发起人以其持有的广州中望龙腾科技发展有限公司的股权所对应的净资产出资。
第二十一条 公司股份总数为61,943,857股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有在下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
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