广州中望龙腾软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2021〕348号）。本次发行的保荐机构（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构（主承销商）”）。
经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股份数量1,548.60万股，全部为公开发行新股。本次发行中，网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行与网下向符合条件的网下投资者询价配售将于2021年3月2日（T日）分别通过上海证券交易所交易系统和网下申购电子化平台实施。
发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
发行人和保荐机构（主承销商）通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。
本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。战略配售在保荐机构（主承销商）处进行，初步询价及网下发行通过上交所网下申购电子化平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
本次发行的战略配售投资者主要包括两类：（1）保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）；（2）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划为华泰中望软件家园1号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“中望软件家园1号员工资管计划”），管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰证券资管”）。除上述两类外，无其他战略投资者安排。
2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照《广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》中约定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致，将拟申购价格高于151.45元/股（不含151.45元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为151.45元/股，且申购数量小于460万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为151.45元/股，申购数量等于460万股的配售对象中，申购时间晚于2021-02-2514:59:35.723的配售对象全部剔除；拟申购价格为151.46元/股，申购数量等于460万股，申购时间为2021-02-2514:59:35.723的配售对象中，按上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序从前到后剔除7个配售对象。以上过程共剔除865个配售对象，对应剔除的拟申购总量为305,440万股，约占本次初步询价剔除不符合要求的投资者报价后拟申购总量3,053,040万股的10.004455%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
3、发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求的投资者报价后的初步询价情况，在剔除最高部分报价后，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为150.50元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。
投资者请按此价格在2021年3月2日（T日）进行网上和网下申购，申购时无
需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年3月2日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
4、本次发行价格为150.50元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）89.62倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）78.50倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）119.49倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）104.66倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
5、本次发行价格为150.50元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）发行人主要从事 CAD/CAM/CAE 等研发设计类工业软件的研发、推广与销售业务。根据中国证监会发布《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，结合公司所从事具体业务，公司所处行业属于 I65 类“软件和信息技术服务业”。根据《国民经济行业分类》，公司所属行业为 I65 类“软件开发”。截止 2021
年 2 月 25 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈
率为 58.52 倍。
（2）截至2021年2月25日（T-3日），同行业可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
T-3 日股票 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年
证券代码 证券简称 收盘价 扣非前 扣非后 扣非前 扣非后
（元/股） EPS EPS 市盈率 市盈率
（元/股） （元/股）
600588.SH 用友网络 38.00 0.3617 0.2071 105.06 183.49
002410.SZ 广联达 70.67 0.1982 0.1610 356.56 438.94
603039.SH 泛微网络 89.97 0.6434 0.5091 139.84 176.72
688369.SH 致远互联 58.80 1.2660 1.2003 46.45 48.99
平均 161.97 212.04
注：市盈率保留EPS四位小数计算；可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
数据来源：Wind资讯，数据截至2021年2月25日（T-3日）
本次发行价格150.50元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为119.49倍，高于发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司平均静态市盈率，仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
6、按本次发行价格150.50元/股和1,548.60万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为233,064.30万元，扣除发行费用约15,168.97万元（不含增值税），预计募集资金净额约为217,895.33万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
7、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管
理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一个获配对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售部分，保荐机构相关子公司华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，中望软件家园1号员工资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
8、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
9、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
10、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
11、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购后，网下申购数量小于网下初始发行数量；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购；
（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者
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