科创板投资风险
本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公 司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎作出投资决定。
广州中望龙腾软件股份有限公司
ZWSOFTCO., LTD.(Guangzhou)
广州市天河区珠江西路 15 号 32 层自编 01-08 房
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
重要说明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行概况
（一）发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次公开发行股份数量为 1,548.60 万股，占发行后总股本的比
（二）发行股数 例为 25.00%。本次发行全部为公开发行新股，原股东不公开
发售股份。
（三）每股面值 1.00 元
（四）每股发行价格 150.50 元
（五）发行日期 2021 年 3 月 2 日
（六）拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板
（七）发行后总股本 6,194.39 万股
（八）保荐人、主承销商 华泰联合证券有限责任公司
（九）招股说明书签署日期 2021 年 3 月 8 日
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书全部内容，并特别关注以下重大事项。
一、提醒投资者特别关注的风险因素
请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注下列风险因素：
（一）疫情对公司境外经营产生较大影响的风险
2020 年 1-3 月公司境外订单金额同比增长 55.06%，2020 年 4 月份海外疫情
开始在欧洲快速蔓延，境外业务受到了大面积影响，2020 年第二季度、第三季度、第四季度境外订单金额同比增长分别为 2.38%、10.66%、9.78%，增长率仍处于较低水平。目前，境外疫情并没有本质缓解，如果境外疫情短期内仍然不能得到有效控制，则将对公司境外经营产生较大影响。
（二）与同行业国际厂商相比，公司的产品技术水平还存在较大差距
公司主要产品为 2D CAD 及 3D CAD/CAM 产品，并于 2018 年进入 CAE 领
域，公司的 2D CAD 产品 ZWCAD 与国外主流产品相比仍存在超大图纸效率较
低、API 接口完备度不足、生态系统落后等差距，提升超大图纸效率的核心技术突破存在不确定性，完善 API 接口并加强生态系统建设需要克服技术和市场的综合因素，存在生态系统建设无法达到预期的风险。
目前公司的3D CAD/CAM一体化产品ZW3D主要应用在以通用机械等离散制造业为代表的中低端工业设计与制造领域，在高端市场如航空航天、船舶等领域应用较少；公司 CAE 产品处于研发验证阶段，发展周期短，未形成大规模应用。发行人在高端 3D CAD、CAE 领域的研发实力、技术水平、功能完备度、产品知名度及生态体系建设等方面与达索、西门子、PTC、ANSYS 等欧美工业软件公司相比均存在较大差距，以上领域的核心技术攻关存在不确定性，产品因复杂度高存在无法按期推出的风险，同时生态系统建设存在无法达到预期的风险。
（三）税收优惠政策对发行人业绩影响较大的风险
报告期内，公司享受的主要税收优惠政策有：1、公司符合《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税【2016】49 号）第六条第（二）款规定，是国家规划布局内重点软件企业，适用 10%企业所得税税率；2、公司开展研发活动中实际发生的研发费用，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；3、根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
报告期内，公司上述税收优惠对净利润的影响额合计分别为 1,950.83 万元、
2,830.38 万元、4,082.35 万元及 1,427.37 万元，占净利润比例合计分别为 70.70%、
63.62%、45.83%及 51.13%。报告期内，税收优惠政策对公司业绩影响较大，未来如税收优惠相关政策发生变化或者公司不能持续符合相应税收优惠的条件，公司将面临利润下降的风险。
（四）应收款项逾期比例较高的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 2,231.85 万元、3,215.25 万元、
5,422.64 万元及 4,780.89 万元1，公司存在应收账款余额较大的风险。随着业务规模的不断扩大和营业收入的快速增长，公司应收账款相应增长。若未来下游行业发生重大不利变化、客户财务状况、合作关系发生恶化，则可能导致公司应收账款无法收回形成坏账损失；若应收账款规模进一步扩大、账龄进一步上升，坏账准备金额会相应增加，对公司经营成果造成不利影响，同时也会影响公司经营性现金流量，对公司资金状况造成不利影响。
报告期各期末，公司应收账款逾期金额分别为 1,130.99 万元、1,949.69 万元、
2,380.32 万元及 2,466.57 万元，占应收账款余额的比例分别为 50.68%、60.64%、43.90%及 51.59%，发行人存在期末应收账款余额中逾期款项占比较高的风险。如果未来公司受经营情况变化或市场环境波动影响，回款周期不断延长，应收账款逾期款项金额持续提高，可能会导致公司的运营资金被占用，资金流转压力较大，对公司的现金流和经营业绩造成不利影响。
1 2020 年 6 月 30 日应收账款金额为 2020 年 6 月 30 日应收账款和合同资产科目的合计金额。
（五）新收入准则执行对发行人收入、利润影响较大的风险
根据《企业会计准则第 14 号-收入》（财会[2017]22 号）号（以下简称“新收
入准则”），公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。在业务模式和合同条款
方面，实施新收入准则对目前的模式及合同条款、业务开展不产生重大影响。在收入确认方面，原收入确认政策对合同中包含软件产品销售与免费升级服务的收入不进行拆分，新收入确认政策将免费升级服务识别为单项履约义务，按照其单独售价的相对比例将交易价格分摊，并在收款时计入合同负债，公司向客户提供软件升级秘钥经客户签收时或在合同约定的升级期满时确认相应收入，因此收入确认政策发生变化。
假定自申报财务报表期初发行人即开始全面执行新收入准则，实施新收入准则对 2017 年至 2019 年首次执行日前的主要财务指标（归属于公司普通股股东的净资产或归属于公司普通股股东的净利润）存在影响超过 10%的情形。
2020 年 1-6 月实施新收入准则导致公司营业收入减少 563.51 万元，归属于
公司普通股股东的净利润减少 479.02 万元，占适用原收入准则下的营业收入及归属于公司普通股股东的净利润比例分别为 3.87%、14.65%。新收入准则对发行人收入及净利润影响较大。
（六）技术研发风险
工业软件行业属于技术密集型行业，工业软件的复杂度高，专业性强，产品升级迭代较快，目前我国工业软件整体水平明显落后于欧美等发达国家。未来，公司在 CAD、CAE 等领域需要持续的高研发投入，若公司未来自行研发的新技术不符合行业趋势和市场需求，或技术的升级迭代进度、成果未达预期甚至研发失败，可能在增加公司研发成本的同时，影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。
（七）知识产权诉讼风险
欧特克公司于 2014 年在荷兰海牙法庭、美国加利福尼亚州北区联邦地区法院对公司及子公司香港中望等提起诉讼，诉讼中指称 AutoCAD 源代码被盗用并
被不当使用于 ZWCAD+的开发。2015 年 11 月 6 日，公司及香港中望等与欧特
克公司就诉讼达成和解协议。公司在扩大国内外市场份额的过程中面临的竞争愈
发激烈，公司无法完全排除未来欧特克公司或其他竞争者指控公司侵犯其知识产权的可能性。由于知识产权相关诉讼时间较长且成本较高，如果公司或主要产品被指控侵犯他人的知识产权，可能会对公司的发展和经营造成重大不利影响。
（八）目前产品销售主要采用永久授权模式，销售费用较高，如未来产品性能不能持续提升，销售模式不能转型升级，将对后续生产经营产生不利影响
公司主要通过永久授权模式向客户销售软件产品，收取授权费，公司对某一版本软件产品的授权是永久性的，如后续客户需要对该版本进行升级，则需另外收取升级费。目前公司永久授权收入占总收入比例较高，升级收入占总收入比例较低。永久授权模式下公司每年需要持续进行市场开拓，不断加大市场开拓力度，将导致公司销售费用不断增长，市场推广投入持续增加，如未来产品性能不能持续提升，销售模式不能转型升级，则公司销售费用可能持续增长且销售费用率可能保持在较高水平，将对后续生产经营产生不利影响。
二、新型冠状病毒疫情对公司的影响
（一）发行人主要经营场所停工及开工复工程度
2020 年 1 月，我国武汉等地爆发新型冠状病毒疫情，根据国家和地方政府
的要求并保障员工的健康，发行人武汉分公司（员工人数 99 人，占发行人员工
总数的 13.98%，主要岗位为产品研发岗）于 2020 年 1 月 22 日提前停工放假，
其余国内经营场所按国家规定的春节安排开始放假。
从2020年2月10日开始，发行人国内主要经营场所广州总部、北京分公司、上海分公司、重庆分公司等地
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