688083 科创 中望软件

股票简称：中望软件                                    股票代码：688083
    广州中望龙腾软件股份有限公司

                      ZWSOFTCO., LTD.(Guangzhou)

                  广州市天河区珠江西路 15 号 32 层自编 01-08 房

  首次公开发行股票科创板上市公告书

                保荐机构（主承销商）

 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                            2021年3月10日


                      特别提示

  广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“中望软件”、“公司”、
“本公司”）股票将于 2021 年 3 月 11 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

  一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

  本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

  1、涨跌幅限制

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。


  科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设置涨跌幅限制；上市5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

  2、流通股数量

  上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，高级管理人员和核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划获配股份锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次发行后，公司总股本为 61,943,857 股，其中无限售流通股为 13,494,557 股，占发行后总股本的 21.79%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

  3、市盈率高于同行业平均水平

  本次发行价对应的市盈率为：

  （1）89.62 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （2）78.50 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （3）119.49 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

  （4）104.66 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。


  截至 2021 年 2 月 25 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的软件和信息技
术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率为 58.52 倍。本次发行市盈率高于同行业平均水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

  4、融资融券风险

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

  二、特别风险提示

    （一）疫情对公司境外经营产生较大影响的风险

  2020 年 1-3 月公司境外订单金额同比增长 55.06%，2020 年 4 月份海外疫情
开始在欧洲快速蔓延，境外业务受到了大面积影响，2020 年第二季度、第三季度、第四季度境外订单金额同比增长分别为 2.38%、10.66%、9.78%，增长率仍处于较低水平。目前，境外疫情并没有本质缓解，如果境外疫情短期内仍然不能得到有效控制，则将对公司境外经营产生较大影响。

    （二）与同行业国际厂商相比，公司的产品技术水平还存在较大差距

  公司主要产品为 2D CAD 及 3D CAD/CAM 产品，并于 2018 年进入 CAE 领
域，公司的 2D CAD 产品 ZWCAD 与国外主流产品相比仍存在超大图纸效率较
低、API 接口完备度不足、生态系统落后等差距，提升超大图纸效率的核心技术突破存在不确定性，完善 API 接口并加强生态系统建设需要克服技术和市场的综合因素，存在生态系统建设无法达到预期的风险。


  目前公司的3D CAD/CAM一体化产品ZW3D主要应用在以通用机械等离散制造业为代表的中低端工业设计与制造领域，在高端市场如航空航天、船舶等领域应用较少；公司 CAE 产品处于研发验证阶段，发展周期短，未形成大规模应用。发行人在高端 3D CAD、CAE 领域的研发实力、技术水平、功能完备度、产品知名度及生态体系建设等方面与达索、西门子、PTC、ANSYS 等欧美工业软件公司相比均存在较大差距，以上领域的核心技术攻关存在不确定性，产品因复杂度高存在无法按期推出的风险，同时生态系统建设存在无法达到预期的风险。
    （三）税收优惠政策对发行人业绩影响较大的风险

    报告期内，公司享受的主要税收优惠政策有：1、公司符合《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税【2016】49 号）第六条第（二）款规定，是国家规划布局内重点软件企业，适用 10%企业所得税税率；2、公司开展研发活动中实际发生的研发费用，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；3、根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

  报告期内，公司上述税收优惠对净利润的影响额合计分别为 1,950.83 万元、
2,830.38 万元、4,082.35 万元及 1,427.37 万元，占净利润比例合计分别为 70.70%、
63.62%、45.83%及 51.13%。报告期内，税收优惠政策对公司业绩影响较大，未来如税收优惠相关政策发生变化或者公司不能持续符合相应税收优惠的条件，公司将面临利润下降的风险。

    （四）应收款项逾期比例较高的风险

  报告期各期末，公司应收账款余额分别为 2,231.85 万元、3,215.25 万元、
5,422.64 万元及 4,780.89 万元1，公司存在应收账款余额较大的风险。随着业务规模的不断扩大和营业收入的快速增长，公司应收账款相应增长。若未来下游行业发生重大不利变化、客户财务状况、合作关系发生恶化，则可能导致公司应收账款无法收回形成坏账损失；若应收账款规模进一步扩大、账龄进一步上升，坏账
1 2020 年 6 月 30 日应收账款金额为 2020 年 6 月 30 日应收账款和合同资产科目的合计金额。

准备金额会相应增加，对公司经营成果造成不利影响，同时也会影响公司经营性现金流量，对公司资金状况造成不利影响。

  报告期各期末，公司应收账款逾期金额分别为 1,130.99 万元、1,949.69 万元、
2,380.32 万元及 2,466.57 万元，占应收账款余额的比例分别为 50.68%、60.64%、43.90%及 51.59%，发行人存在期末应收账款余额中逾期款项占比较高的风险。如果未来公司受经营情况变化或市场环境波动影响，回款周期不断延长，应收账款逾期款项金额持续提高，可能会导致公司的运营资金被占用，资金流转压力较大，对公司的现金流和经营业绩造成不利影响。

    （五）新收入准则执行对发行人收入、利润影响较大的风险

  根据《企业会计准则第 14 号-收入》（财会[2017]22 号）号（以下简称 “新
收入准则”），公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。在业务模式和合同条
款方面，实施新收入准则对目前的模式及合同条款、业务开展不产生重大影响。在收入确认方面，原收入确认政策对合同中包含软件产品销售与免费升级服务的收入不进行拆分，新收入确认政策将免费升级服务识别为单项履约义务，按照其单独售价的相对比例将交易价格分摊，并在收款时计入合同负债，公司向客户提供软件升级秘钥经客户签收时或在合同约定的升级期满时确认相应收入，因此收入确认政策发生变化。

  假定自申报财务报表期初发行人即开始全面执行新收入准则，实施新收入准则对 2017 年至 2019 年首次执行日前的主要财务指标（归属于公司普通股股东的净资产或归属于公司普通股股东的净利润）存在影响超过 10%的情形。

  2020 年 1-6 月实施新收入准则导致公司营业收入减少 563.51 万元，归属于
公司普通股股东的净利润减少 479.02 万元，占适用原收入准则下的营业收入及归属于公司普通股股东的净利润比例分别为 3.87%、14.65%。新收入准则对发行人收入及净利润影响较大。

    （六）技术研发风险

  工业软件行业属于技术密集型行业，工业软件的复杂度高，专业性强，产品升级迭代较快，目前我国工业软件整体水平明显落后于欧美等发达国家。未来，
公司在 CAD、CAE 等领域需要持续的高研发投入，若公司未来自行研发的新技术不符合行业趋势和市场需求，或技术的升级迭代进度、成果未达预期甚至研发失败，可能在增加公司研发成本的同时，影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。

    （七）知识产权诉讼风险

  欧特克公司于 2014 年在荷兰海牙法庭、美国加利福尼亚州北区联邦地区法院对公司及子公司香港中望等提起诉讼，诉讼中指称 AutoCAD 源代码被盗用并
被不当使用于 ZWCAD+的开发。2015 年 11 月 6 日，公司及香港中望等与欧特
克公司就诉讼达成和解协议。公司在扩大国内外市场份额的过程中面临的竞争愈发激烈，公司无法完全排除未来欧特克公司或其他竞争者指控公司侵犯其知识产权的可能性。由于知识产权相关诉讼时间较长且成本较高，如果公司或主要产品被指控侵犯他人的知识产权，可能会对公司的发展和经营