证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2024-034
上海华依科技集团股份有限公司
关于修订部分治理制度及章程并办理工商备案登记
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第四届董事会第十六次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于制定独立董事专门会议工作制度的议案》，修订《公司章程》及修订部分公司治理制度的事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订如下，并授权公司相关人员办理工商登记、备案等相关事项。具体修改内容如下：
序号 修订前 修订后
第一百〇五条 公司设独立董事， 第一百〇五条 公司设独立董事，建
建立独立董事制度。 立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事 独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要 外的其他职务，并与公司及其主要
1 股东不存在可能妨碍其进行独立客 股东、实际控制人不存在直接或者
观判断的关系的董事。 间接利害关系，或者其他可能影响
独立董事对公司及全体股东负有诚 其进行独立客观判断关系的董事。
信与勤勉义务。独立董事应按照法 独立董事对公司及全体股东负有诚
律、行政法规、中国证监会和证券 信与勤勉义务。独立董事应按照法
交易所的有关规定执行，认真履行 律、行政法规、中国证监会和证券
职责，维护公司整体利益，尤其要 交易所的有关规定执行，认真履行
关注中小股东的合法权益不受损 职责，维护公司整体利益，尤其要
害。独立董事应独立履行职责，不 关注中小股东的合法权益不受损
受公司主要股东、实际控制人、或 害。独立董事应独立履行职责，不
者其他与公司存在利害关系的单位 受公司主要股东、实际控制人、或
或个人的影响。 者其他与公司存在利害关系的单位
有关法律、行政法规、部门规章及 或个人的影响。
规范性文件和本章程中涉及董事的 有关法律、行政法规、部门规章及
规定适用于独立董事。 规范性文件和本章程中涉及董事的
规定适用于独立董事。
第一百〇七条 下列人员不得被提 第一百〇七条 下列人员不得被提名
名担任公司独立董事： 担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任 （一）在公司或者公司附属企业任
职（任职在本条是指担任董事、监 职的人员及其配偶、父母、子女、
事、高级管理人员以及其他工作人 主要社会关系；
员）的人员及其直系亲属和主要社 （二）直接或间接持有公司已发行
会关系； 股份1%以上或者是公司前十名股东
（二）直接或间接持有公司已发行 中的自然人股东及其配偶、父母、
股份1%以上或者是公司前十名股 子女；
东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发
2 （三）在直接或间接持有公司已发 行股份5%以上的股东单位或者在公
行股份5%以上的股东单位或者在 司前五名股东单位任职的人员及其
公司前五名股东单位任职的人员及 配偶、父母、子女；
其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制
（四）在公司控股股东、实际控制 人及其附属企业任职的人员及其配
人及其附属企业任职的人员及其直 偶、父母、子女；
系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际
（五）为公司及其控股股东或者其 控制人或者其各自附属企业提供财
各自附属企业提供财务、法律、咨 务、法律、咨询、保荐等服务的人
询等服务的人员，包括但不限于提 员，包括但不限于提供服务的中介
供服务的中介机构的项目组全体人 机构的项目组全体人员、各级复核
员、各级复核人员、在报告上签字 人员、在报告上签字的人员、合伙
的人员、合伙人及主要负责人； 人、董事、高级管理人员及主要负
（六）在与公司及其控股股东、实 责人；
际控制人或者其各自的附属企业有 （六）与公司及其控股股东、实际
重大业务往来的单位担任董事、监 控制人或者其各自的附属企业有重
事或者高级管理人员，或者在有重 大业务往来的人员，或者在有重大
大业务往来单位的控股股东单位担 业务往来的单位及其控股股东、实
任董事、监事或者高级管理人员； 际控制人任职的人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所 （七）最近十二个月内曾经具有前
列情形之一的人员； 六项所列情形之一的人员；
（八）具有本章程第九十六条规定 （八）具有本章程第九十六条规定
的不得担任董事的情形的； 的不得担任董事的情形的；
（九）曾任职独立董事期间，连续 （九）曾任职独立董事期间，连续
两次未出席董事会会议，或者未亲 两次未出席董事会会议，或者未亲
自出席董事会会议的次数占当年董 自出席董事会会议的次数占当年董
事会会议次数三分之一以上； 事会会议次数三分之一以上；
（十）曾任职独立董事期间，发表 （十）曾任职独立董事期间，发表
的独立意见明显与事实不符； 的独立意见明显与事实不符；
（十）中国证监会、证券交易所认 （十一）法律、行政法规、中国证
定的其他情形。 监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他情形。
第一百六十一条 公司股东大会对利
第一百六十一条 公司股东大会对 润分配方案作出决议后，公司董事
利润分配方案作出决议后，公司董 会根据年度股东大会审议通过的下
3 事会须在股东大会召开后2个月内 一年中期分红条件和上限制定具体
完成股利（或股份）的派发事项。 方案后，须在2个月内完成股利（或
股份）的派发事项 。
第一百六十二条 公司的利润分配 第一百六十二条 公司的利润分配政
政策为： 策为：
4 （一）公司利润分配原则 （一）公司利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政 公司实行持续稳定的利润分配政
策，重视对全体股东的合理投资回 策，重视对全体股东的合理投资回
报并兼顾公司的持续发展。公司利 报并兼顾公司的持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 范围，不得损害公司持续经营能
力。 力。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式及政策目标
公司可采取现金、股票或两者相结 公司可采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，并优先推行以 合的方式分配股利，并优先推行以现金方式分配股利；公司具备现金 现金方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。 行利润分配。其中，现金股利政策
（三）现金分红条件和比例 目标为按照本章程规定的现金分红
1、公司该年实现的可分配利润 的具体比例和要求进行分红。
（即公司弥补亏损、按规定提取公 当公司资产负债率高于70%或经营积金后所余的税后利润）为正数且 性现金流为负或法律法规及本章程现金充裕、实施现金分红不会影响 规定的其他情形，可以不进行利润
公司的后续持续经营； 分配。
2、审计机构对公司该年度财务审 （三）现金分红条件和比例
计报告出具了标准无保留意见的审 1、公司该年实现的可分配利润（即
计报告； 公司弥补亏损、按规定提取公积金
3、公司无重大投资计划或重大现 后所余的税后利润）为正数且现金金支出等事项发生（募集资金项目 充裕、实施现金分红不会影响公司
除外）。 的后续持续经营；
重大投资计划或重大资金支出安排 2、审计机构对公司该年度财务审计是指：公司未来十二个月内拟对外 报告出具了标准无保留意见的审计投资、收购资产或购买设备累计支 报告；
出达到或超过公司最近一期经审计 3、公司无重大投资计划或重大现金净资产的百分之五十，或者达到或 支出等事项发生（募集资金项目除超过公司最近一期经审计总资产的 外）。
百分之三十（募集资金投资项目除 重大投资计划或重大资金支出安排
外）。 是指：公司未来十二个月内拟对外
在满足现金分红的条件下，公司应 投资、收购资产或购买设备累计支当进行现金分红，且每年以现金方 出达到或超过公司最近一期经审计
式分配的利润应当不少于当年实现 净资产的百分之五十，或者达到或
的可分配利润的百分之十。 超过公司最近一期经审计总资产的
公司如因不能同时满足上述条件而 百分之三十（募集资金投资项目除不进行现金分红时，董事会应就不 外）。
进行现金分红的原因、未用于现金 在满足现金分红的条件下，公司应分红的资金留存公司的用途和使用 当进行现金分红，且每年以现金方计划等事项在年度报告中详细说 式分配的利润应当不少于当年实现
明。
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