688071 科创 华依科技

华依科技:上海华依科技集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
1
证券代码： 688071 证券简称：华依科技 公告编号： 2024-011
上海华依科技集团股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海华依科技集团股份有限公司（ 以下简称“公司”） 第四届董事会第十五次会
议于 2024 年 2 月 28 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参与表决董事
7 名，实际参与表决董事 7 名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的
召集与召开符合《 中华人民共和国公司法》（ 以下简称“《 公司法》 ”） 和《 上海华
依科技集团股份有限公司章程》（ 以下简称“《 公司章程》 ”） 等相关规定， 表决形
成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《 公司法》《 中华人民共和国证券法》（ 以下简称“《 证券法》 ”）、《 上市公
司证券发行注册管理办法》（ 以下简称“《 注册管理办法》 ”） 等有关法律法规和规
范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，董事会认为公
司符合科创板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备本次向特定对象发行股票
的资格和条件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案关联董事励寅回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二） 逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行股票（ 简称“本次发行”） 的具体方案逐项表决情况如
2
下：
2.01、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值人民币
1.00 元。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.02、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在中国证监会同意注
册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.03、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为上海西泽嘉智能科技有限公司，其为公司控股股东、实
际控制人励寅先生控制的企业。将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价
格为 22.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上
述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红： P1=P0-D
送股或转增股本： P1=P0／(1+N)
两项同时进行： P1=(P0-D)／(1+N)
3
其中， P0 为调整前发行底价， D 为每股派发现金股利， N 为每股送红股或转增
股本数， P1为调整后发行底价。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.05、 发行数量
本次发行的股票数量不超过 16,957,944 股（含本数）， 占本次发行前公司总股
本的 20%，符合中国证监会的相关规定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权
事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应
调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求
予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应
变化或调减。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.06、募集资金规模及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 38,104.50 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予
以调整的，则届时将相应调整。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.07、限售期
本次发行完成后， 上海西泽嘉智能科技有限公司所认购的股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止， 上海西泽嘉智能科技
有限公司所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
4
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国
证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其
规定。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.08、 股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市
交易。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.09、 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行
后的股份比例共同享有。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10、本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议
的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以
中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
（三） 审议通过《 关于公司<2024 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规
定，公司编制了《公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》。 具体内容详见公司在
5
上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过《 关于公司<2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>
的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规
定，公司编制了《公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 具体内
容详见公司在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五） 审议通过《 关于公司<2024 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目
可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》 等法律法规和规范性文件的有关规
定，公司编制了《公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分
析报告》。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的相
关公告。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>
的议案》
根据《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司
认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《公司关于本次募集资金投向
属 于 科 技 创 新 领 域 的 说 明 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ www.sse.com.cn）披露的相关公告。
6
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（ 七） 审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
为保障本次向特定对象发行 A股股票发行的顺利进行，根据《注册管理办法》
等有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》， 上会会计师事务所
（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《公司前次募集资金使用情况鉴
证 报 告 》（ 2024） 第 0607 号 。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（八） 审议通过《关于<公司未来三年（ 2024 年-2026 年） 股东分红回报规划>
的议案》
公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公
告[2023]61 号） 等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章
程》之规定，制定了《公司未来三年（ 2024年-2026年）股东分红回报规划》。 具体
内容详见公司在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（九） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事项的议案》
为高效、顺利完成本次向特定对象发行股票工作，公司董事会提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括
但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司
的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案
并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行
7
价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关
的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根
据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金
投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项
目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、
签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门
的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括
但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合同和重要文
件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办