华依科技:上海华依科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案
证券代码： 688071 证券简称:华依科技
上海华依科技集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票预案
二〇二四年二月
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《 上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的
要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定。
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特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经 2024 年 2 月 28 日召开的公司第四届
董事会第十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易
所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为上海西泽嘉，为本公司控股股东、
实际控制人励寅先生控制的企业， 为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程
序。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会
议决议公告日。发行价格为 22.47 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做出相应调整。
4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格 22.47 元/股确定，数
量不足 1 股的余数作舍去处理，发行数量不超过 16,957,944 股（ 含本数）， 占本
次发行前公司总股本的 20%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一
致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同
时募集资金总额作相应调整；如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，本次
发行数量亦将予以相应调整。
5、发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，法
律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海
证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海
证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于
公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证
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券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 38,104.50 万元 （含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分
配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
8、 本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
9、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞
37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（ 2023 年修订）》（证
监会公告[2023]61 号） 的相关要求。同时，公司制定了《未来三年分红回报规划
（ 2024-2026 年）》，该规划已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需
经公司股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安
排等情况请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号） 和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31 号）要求，为保
障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行做出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第十五次会议
审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第七节
关于向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
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11、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注
意相关风险。
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目录
公司声明 .......................................................................................................................1
特别提示 .......................................................................................................................2
目录 ...............................................................................................................................5
释义 ...............................................................................................................................8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...........................................................10
一、公司基本情况...............................................................................................10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................................10
三、发行对象及其与发行人的关系...................................................................14
四、本次向特定对象发行方案概要...................................................................14
五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................16
六、本次发行是否导致公司控制权变化...........................................................16
七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程
序..................................................................................................................................17
第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容 ...............................................18
一、发行对象的基本情况...................................................................................18
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
......................................................................................................................................18
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况...........18
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间
的重大交易情况..........................................................................................................18
五、认购资金来源情况.......................................................................................19
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ...............................................................20
一、合同主体和签订时间...................................................................................20
二、认购金额.......................................................................................................20
三、认购价格、认购数量、认购方式及支付方式...........................................20
四、限售期...........................................................................................................21
五、滚存未分配利润安排............................................
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