证券代码：688068 证券简称：热景生物 公告编号：2021-083
北京热景生物技术股份有限公司
关于收购股权、对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“热景生物”、“投资方”）与杭州翱锐生物科技有限公司（以下简称“翱锐生物”或“标的公司”）及其股东签订《股权转让协议》、《投资协议》，公司通过股权转让、认缴新增注册资本的方式，以 15,318.31 万元人民币的价格取得翱锐生物 38.0993%的股权（以下简称“本次交易”），相较翱锐生物 2021 年 10 月末经审计的净资产 28,730,383.92 元人民币，其溢价率约为 13.99 倍。公司将以自有资金完成前述交易。
鉴于标的公司的主要产品处于研发阶段，尚未完成临床试验并取得医疗器械注册证，其经营风险存在一定不确定性，出于谨慎考虑，公司暂未取得标的公司的控股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：（1）标的公司未来在经营管理过程中，可能会存在其他
核心技术人员流失、无法实现持续技术创新等不可预测的因素，导致标的公司的技术不能保持行业先进性的风险；（2）公司与标的公司管理整合未达预期，未能实现协同效应的风险；（3）标的公司业绩未达预期导致公司长期股权投资出现减值的风险；（4）标的公司业绩持续亏损导致公司因投资损益而降低公司经营利润的风险（5）本次交易完成后，标的公司的未来发展可能受宏观环境及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，带来的市场风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2021 年 12 月 10 日，公司分别与标的公司原股东北京君联益康股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“君联益康”）、天津星阔医联股权投资中心（有限合伙）（以下简称“星阔医联”）、杭州险峰三号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“险峰三号”）、天津天创白药海河健康医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创白药”）、青岛天创泉鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创泉鑫”）、天津翱锐智康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“翱锐智康”）、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创鼎鑫”）、天津天创荣鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创荣鑫”）、西藏云旗创业投资有限公司（以下简称“云旗创业”）、天津欣昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津欣昌”）签署《股权转让协议》；同时，公司与标的公司及其股东杨虎山、天津欣昌、天津翱锐创源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“翱锐创源”）、翱锐智康、星阔医联签署《关于杭州翱锐生物科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”或“协议”）；以股权转让及自有资金增资方式收购标的公司股
权，本次交易具体内容如下：
1、公司自标的公司原股东君联益康、星阔医联、险峰三号、天创白药、天创泉鑫、翱锐智康、天创鼎鑫、天创荣鑫、云旗创业、天津欣昌处，以合计12,318.31 万元的价格受让标的公司合计 33.1081%的股权（对应 255.6126 万元注册资本）。
2、前述股权转让完成后，公司拟投资 3,000 万元，认缴标的公司新增注册资本 62.252 万元，其中人民币 62.252 万元计入标的公司注册资本，人民币2,937.748 万元计入标的公司资本公积。
3、本次交易完成后，标的公司注册资本增至 834.3067 万元，公司将持有标的公司 38.0993%股权（对应 317.8651 万元注册资本），标的公司将成为公司的参股公司，其股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 热景生物 317.8646 38.0993
2 天津欣昌企业管理咨询合伙企业 192.1180 23.0272
（有限合伙）
3 杨虎山 191.2766 22.9264
4 天津翱锐创源企业管理咨询合伙 106.3112 12.7425
企业（有限合伙）
5 天津星阔医联股权投资中心（有限 18.2205 2.1839
合伙）
6 天津翱锐智康企业管理咨询合伙 8.5158 1.0207
企业（有限合伙）
总计 834.3067 100
（二）交易的决策与审批
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《北京热景生物技术股份有
限公司章程》等相关规定，公司于 2021 年 12 月 10 日召开了第二届董事会第三
十三次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司收购股权、对外投资的议案》并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理工商变更登记所需相关全部事宜。
本次交易无需政府有关部门批准。
（三）本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、交易标的的基本情况
（一）交易类型
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“对外投资”类型。
（二）标的公司
1、基本情况
企业名称 杭州翱锐生物科技有限公司
统一社会信用代码 91330101MA2B05805L
法定代表人 杨虎山
注册资本 772.0547 万元人民币
成立日期 2018 年 1 月 4 日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：生物技术、医疗技
术、医疗器械、生物制品（以上除药品、化学危险品及易制毒化
经营范围
学品）、计算机软件、计算机系统集成；批发、零售：化工产品
（除化学危险品及易制毒化学品）、电子产品、机械器材、计算
机软件及辅助设备；货物及技术进出口；其他无需报经审批的一
切合法项目
住所 浙江省杭州市钱塘新区白杨街道 6 号大街 260 号 18 幢 302 室
是否为失信被执行人 否
2、股权结构
截止本次交易前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 天津欣昌企业管理咨询合伙企 202.4122 202.4122 26.2173
业（有限合伙）
2 杨虎山 191.2766 191.2766 24.7750
3 北京君联益康股权投资合伙企 141.2831 141.2831 18.2996
业（有限合伙）
4 天津翱锐创源企业管理咨询合 106.3112 0 13.7699
伙企业（有限合伙）
5 天津星阔医联股权投资中心 23.6247 23.6247 3.0600
（有限合伙）
6 杭州险峰三号投资合伙企业 23.4227 23.4227 3.0338
（有限合伙）
天津天创白药海河健康医疗股
7 权投资基金合伙企业（有限合 18.8997 18.8997 2.4480
伙）
8 青岛天创泉鑫创业投资合伙企 18.8997 18.8997 2.4480
业（有限合伙）
9 天津翱锐智康企业管理咨询合 16.8644 16.8644 2.1844
伙企业（有限合伙）
10 天津天创鼎鑫创业投资管理合 15.9436 15.9436 2.0651
伙企业（有限合伙）
11 天津天创荣鑫创业投资合伙企 8.4322 8.4322 1.0922
业（有限合伙）
12 西藏云旗创业投资有限公司 4.6846 4.6846 0.6068
总计 772.0547 665.7435 100
针对本次交易，标的公司有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
3、标的公司的主营业务
翱锐生物专注于癌症的无创早筛早诊和精准诊断，经过多年持续的技术创新与优化，已经建立了较强的实验技术和大数据生物信息分析技术能力。翱锐生物采用无创液体活检技术路线，基于新一代测序技术（NGS）和 PCR 技术为平台，并结合基于大数据人工智能分析的机器学习和深度学习分析核心算法，针对早期癌症病人的多组学特征进行分析，开发了独创的全基因组甲基化与 CNV 分析与建模算法，能够基于详细肿瘤特征，全面量化 cfDNA 中全基因组甲基化所有位点状态，高性能鉴别 ctDNA。基于此核心技术，翱锐生物已经成功研发出基于新一代测序技术（NGS）和 PCR 多组学技术的肝癌早筛早诊产品；同时正在进行其他高发癌症的早筛早诊产品的开发，包括胃癌，肠癌，胰腺癌，肺癌等等，以及多癌种联合检测。
此外，翱锐生物的业务也涵盖癌症的风险预测、伴随诊断、用药指导、复发监测等领域，包括癌症诊断全流程产品的研发、生产、销售和检测服务。截止目前，标的公司现有在售伴随诊断产品 14 项。
4、标的公司权属情况
截至本公告发布日，本次交易标的产权清晰，权属清晰。
5、标的公司主要财务数据
公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对翱锐生物 2020 年度和
2021年 1-10月份财务数据进行了审计，并
查看PDF原文
