上海凯赛生物技术股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年 8 月 17 日在公司
会议室召开第二届董事会第十二次会议。本次董事会会议通知已于2023年8月14日以电子邮件、电话方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长XIUCAI LIU（刘修才）主持，会议以通讯会议方式举行，会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。部分公司高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司于 2023 年 7 月 12 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），不送红股、不以资本公积转增股本，该利润分配方案已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定，需对公司 2022 年激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整，2022年限制性股票授予价格由56.82元/股调整为56.64元/股。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次调整内容在公司 2022 年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-052）
（二）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的预留
授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 8 月 17 日为预留授予日，向符合条件的 17
名激励对象授予 42.42 万股限制性股票，授予价格为 56.64 元/股（调整后）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于向 2022 年激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
为进一步明确公司本次向特定对象发行股票的发行对象，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 XIUCAI LIU（刘修才）
回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本次发行相关事项已经 2023 年第二次临时股东大会审议批准，并由股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜。本议案经董事会审议通过后生效，无需提
交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》
为进一步明确公司本次向特定对象发行股票的发行对象，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 XIUCAI LIU（刘修才）
回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本次发行相关事项已经 2023 年第二次临时股东大会审议批准，并由股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜。本议案经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用 可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为保证本次向特定对象发行 A 股股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律、法规，以及未来公司整体战略发展规划，具
备必要性和可行性。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 XIUCAI LIU（刘修才）
回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本次发行相关事项已经 2023 年第二次临时股东大会审议批准，并由股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜。本议案经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）》。
（六）审议通过《关于公司非经常性损益明细报告的议案》
公司针对 2023 年 1-6 月、2022 年度、2021 年度及 2020 年度非经常性损益情
况编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明报告进行审核并出具了《上海凯赛生物技术股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本次发行相关事项已经 2023 年第二次临时股东大会审议批准，并由股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜。本议案经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。
（七）审议通过《关于公司与上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司拟向特定对象发行 A 股股票事宜，公司与本次发行的认购对象已签署《附条件生效股份认购协议》。上海曜修已于
2023 年 8 月 15 日完成设立登记，公司拟与上海曜修签署《附条件生效的股份认购
协议之补充协议》，该补充协议对认购对象作出了明确约定。
鉴于本次发行对象上海曜修为公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的其他企业。本次发行完成后，上海曜修将直接持有公司5%以上的股份，将构成公司的关联方，上述认购行为属于关联交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 XIUCAI LIU（刘修才）
回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本次发行相关事项已经 2023 年第二次临时股东大会审议批准，并由股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜。本议案经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与上海曜修生物技术合伙企业(有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨涉及关联交易的公告》（公告号：2023-055）。
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 18 日
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