688065 科创 凯赛生物

 证券简称：凯赛生物                                  证券简称：688065
    上海凯赛生物技术股份有限公司

        （中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号 5 幢 4 楼）

2023年度向特定对象发行A股股票预案
            （修订稿）

                  二〇二三年八月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                  特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第二届董事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会、第二届董事会第十二次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行的发行对象为上海曜修，系发行人实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次向特定对象发行构成关联交易。向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 660,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还贷款。

  3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行完成前，招商局集团与公司不存在关联关系，本次发行完成后，招商局集团通过上海曜修间接持有公司的股份预计超过 5%，将成为公司的关联方。招商局集团参与认购本次发行及与公司签订业务合作协议构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次发行相关议案时，独立董事对本次关联交易发表意见。

  4、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为 43.34 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。

  5、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格 43.34 元/股确定，拟认购股数不超过 152,284,263 股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与
保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

  6、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

  发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

  发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

  7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 660,000.00 万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还贷款。

  8、本次向特定对象发行后，公司控股股东由 CIB 变为上海曜修，公司实际控制人仍为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭，本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股票比例共享。

  为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了《上海凯赛生物技术股份有限公司未来三年（2023年-2025 年）股东回报规划》。

  关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七章 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。

  10、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第八章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六章 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                          目 录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 7
第一章 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 8
 一、发行人基本情况......8
 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9
 三、发行对象及其与公司的关系......11
 四、本次向特定对象发行概要......11
 五、本次发行是否构成关联交易......14
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序......15
第二章 发行对象基本情况 ...... 16
 一、发行对象基本信息......16
 二、发行对象的出资结构图......16
 三、发行对象的主营业务情况......17 四、自成立以来，发行对象受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
 重大民事诉讼或者仲裁情况的说明......17
 五、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况......17 六、本次发行预案公告前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况....18
 七、本次认购资金来源......18
第三章 附生效条件的股份认购协议摘要...... 19
 一、附生效条件的股份认购协议摘要......19
 二、附生效条件的股份认购协议之补充协议摘要......22
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 23
 一、募集资金使用计划......23
 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析......23

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
 结构的变化情况......25
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......26 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况......27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......27
 五、本次发行对公司负债情况的影响......28
第六章 本次股票发行相关的风险说明...... 29
 一、行业及市场风险......29
 二、经营风险......30
 三、财务风险......32
 四、技术风险......33
 五、本次向特定对象发行的相关风险......34
第七章 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明...... 36
 一、公司利润分配政策......36
 二、公司最近三年股利分配情况......38
 三、公司未来三年股东回报规划......40
第八章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 44
 一、本次发行对公司主要财务指标的影响......44 二、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性
 的分析......47
 三、本次发行摊薄即期回报的填补措施......47
 四、相关主体出具的承诺......49

                        释 义

  本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指  上海凯赛生物技术股份有限公司
凯赛生物
本次发行、本次向特定  指  本公司向上海曜修生物科技合伙企业（有限合伙）发行股票
对象发行                  的行为

认购对象、发行对象、 指  上海曜修生物科技合伙企业（有限合伙），为本次发行完成后
上海曜修                  公司控股股东

上海曜建            指  上海曜建生物科技有限公司

本预案、预案        指  上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A
                          股股票预案（修订稿）

定价基准日          指  本次向特定对象发行股票董事会决议公告日

中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所  指  上海证券交易所
股东大会、董事会、监  指  上海凯赛生物技术股份有限公司股东大会、董事会、监事会事会

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》        指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》        指  《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

CIB                  指  凯赛生物产业有限公司/Cathay Industrial Biotech Ltd.，为本次
                          发行完成前公司控股股东

XIUCAI LIU（刘修才） 指  XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA 及 CHARLIE CHI
家庭