证券代码：688059 证券简称：华锐精密 上市地点：上海证券交易所
株洲华锐精密工具股份有限公司
Zhuzhou Huarui Precision Cutting Tools Co.,Ltd
（住所：湖南省株洲市芦淞区创业二路 68 号）
2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年二月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准或核准。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行对象为肖旭凯先生，肖旭凯先生为本公司实际控制人之一。肖旭凯先生为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。发行价格为 45.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。
4、本次发行股票数量不超过 4,435,573 股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，本次发行数量亦将予以相应调整。
5、发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,000 万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金和偿还贷款。
7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
9、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》的相关要求。同时，公司制定了《未来三年分红回报规划（2024-2026 年）》，该规划已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的声明及承诺”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性。
12、公司实际控制人为肖旭凯、高颖、王玉琴。截至本预案出具日，肖旭凯直接持有公司股份比例为 5.85%，高颖直接持有公司股份比例为 3.74%，王玉琴直接持有公司股份比例为 4.16%，此外，肖旭凯和高颖通过鑫凯达间接持有公司股份比例为 12.09%，通过华辰星间接持有公司股份比例为 9.23%。实际控制人
最终合计持有公司股权比例达到 35.07%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。肖旭凯先生已承诺本次向特定对象发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过认购对象肖旭凯先生免于发出要约，并已提请股东大会进行审议。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险的说明”的有关内容，注意相关风险。
目 录
声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的......11
三、发行对象与发行人的关系...... 14
四、本次向特定对象发行方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 17
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准
程序...... 17
第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容 ...... 18
一、发行对象的基本情况...... 18
二、最近五年主要任职情况...... 18
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
...... 18
四、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况...... 20
五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况. 20
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情
况...... 21
七、认购资金来源情况...... 21
八、关于免于发出要约收购的说明...... 21
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 23
一、协议主体和签订时间...... 23
二、认购标的、认购方式、认购价格及认购数量...... 23
三、限售期...... 24
四、股票认购价款缴付和股票的交付...... 24
五、协议生效的先决条件...... 25
六、违约责任...... 25
七、协议的变更和终止...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ...... 27
一、本次募集资金使用计划...... 27
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 27
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 28
四、募集资金使用可行性分析结论...... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 31
三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 31
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
...... 32
六、本次股票发行相关风险的说明...... 32
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 38
一、公司现行利润分配政策...... 38
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 40
三、未来三年分红回报规划（2024-2026 年）......41
第七节 与本次发行相关的声明及承诺事项 ...... 45
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明...... 45
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 45
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 48
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 48
六、公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行所做出的承诺...... 49
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、华锐精密、本公司、公司 指 株洲华锐精密工具股份有限公司
华锐切削、子公司 指 株洲华锐切削技术有限公司
发行、本次发行、本次向特定对象 指 株洲华锐精密工具股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
发行股票、本次向特定对象发行
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