北京市天元律师事务所
关于北京宝兰德软件股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
授予价格及数量调整相关事项
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
释 义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
宝兰德、公司、上市公 指 北京宝兰德软件股份有限公司
司
本激励计划、本次激励 北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
计划、本次股权激励计 指 划
划
《限制性股票激励计划 指 《北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励
（草案）》 计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南第 4 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息
号》 披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所 指 北京市天元律师事务所
中国 指 指中华人民共和国（为本法律意见书的目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
北京市天元律师事务所
关于北京宝兰德软件股份有限公司
2024年限制性股票激励计划授予价格及数量调整相关事项的
法律意见
京天股字（2024）第091-2号
致：北京宝兰德软件股份有限公司
北京市天元律师事务所接受北京宝兰德软件股份有限公司的委托，担任公司2024 年限制性股票激励计划的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划调整授予价格及数量（以下简称“本次调整”）的有关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《限制性股票激励计划（草案）》以及本所认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划授予价格及数量调整之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次调整的批准和授权
1、2024 年 3 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2024 年 3 月 5 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2024 年 3 月 6 日，公司于证券交易所网站披露了《北京宝兰德软件股份
有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
4、2024 年 3 月 16 日，公司于证券交易所网站披露了《北京宝兰德软件股
份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2024 年 3 月 21 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
本次激励计划获得批准。公司并于 2024年 3 月 22 日披露了《北京宝兰德软件股
份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2024年 3月 29日
为首次授予日，授予价格为 22.91 元/股，向 77 名激励对象授予 146.80 万股限制
性股票。
7、2024 年 3 月 29 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意公司本次限制性股票
激励计划的首次授予日为 2024 年 3 月 29 日，并同意以 22.91 元/股的授予价格向
77 名激励对象授予 146.80 万股限制性股票。
8、2024 年 3 月 29 日，公司于证券交易所网站披露了《北京宝兰德软件股
份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》。
9、2024 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会
第一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2023 年及 2024 年限制性股票激
励计划授予价格及数量的议案》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次调整的相关情况
（一）调整事项说明
公司于 2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 56,000,000 股扣除公司回购专用证券账户中股份数
1,792,814 股后的公司股本 54,207,186 股为基数，每股派发现金红利 0.26 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利
14,093,868.36 元，转增 21,682,874 股，本次分配后总股本为 77,682,874 股。因存
在差异化分红，调整后每股现金红利为 0.2517 元／股（含税），流通股份变动
比例为 0.3872。2024 年 6 月 17 日公司披露了《北京宝兰德软件股份有限公司
2023 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2024 年 6 月 20 日，除权除息
日为 2024 年 6 月 21日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，“若在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及数量进行相应的调整。”
（二）本次调整的具体情况
1、限制性股票授予价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
即：
经 2023 年年度利润分配实施之后，公司 2024 年限制性股票激励计划限制性
股票调整后的授予价格 P=（22.91-0.2517）÷（1＋0.3872）≈16.33元/股。
2、限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
即：
经 2023 年年度利润分配实施之后，公司 2024 年限制性股票激励计划调整后
的首次授予限制性股票数量 Q=146.8000×（1＋0.3872）≈203.6409 万股，预留限制性股票数量 Q=33.2000×（1＋0.3872）≈46.0550万股。
综上，本次调整后，公司 2024 年限制性股票激励计划股票授予价格由 22.91
元/股调整为 16.33 元/股，首次授予限制性股票数量由 146.8000 万股调整为203.6410 万股，预留限制性股票数量由 33.2000 万股调整为 46.0550万股。
基于上述，本所律师认为，本次调整的调整事由、授予价格和授予数量的调整符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的调整事由、授予价格和授予数量的调整符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文）
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