证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2024-038
北京宝兰德软件股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订并制定部分内控制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 26日召开
了第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分内控制度的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况对《公司章程》及部分管理制度进行制定及修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》进行了修订。主要内容修订如下：
序 修订前 修订后
号
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，在遵守相 要，依照法律、法规的规定，在遵守相
关法律、法规等规定的前提下，经股东 关法律、法规等规定的前提下，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式 大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
1 （三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）公司发行可转换公司债券时，可
监会批准的其他方式。 转换公司债券的发行、转股程序和安排
公司公开或非公开发行股份的，公司股 以及转股所导致的公司股本变更等事项
东不享有优先认购权。 应当根据法律、行政法规等规定以及公
司可转换公司债券募集说明书的规定办
理；
（六）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
公司公开或非公开发行股份的，公司股
东不享有优先认购权。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； 股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
2 换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以
下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利 人不得利用其关联关系损害公司利益；
益；违反前述规定，给公司造成损失 违反前述规定，给公司造成损失的，应
的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控 股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、 股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式 对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权 损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社 益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 会公众股股东的利益。
3 公司积极采取措施防止股东及其关联方
占用或者转移公司资金、资产及其他资
源。公司与股东及其关联方之间提供资
金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度
履行董事会、股东大会的审议程序，关
联董事、关联股东应当回避表决。
公司控股股东、实际控制人及其控制的
企业不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）为控股股东、实际控制人及其他
关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金
（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但上市公司参股
公司的其他股东同比例提供资金的除
外。前述所称“参股公司”，不包括由控
股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其
他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他
关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情
况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供
资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他
关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）认定的其他方式。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
…… ……
4 （十七）审议股权激励计划和员工 （十七）审议股权激励计划和员工
持股计划； 持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部 （十八）年度股东大会可以审议授
门规章或本章程规定应当由股东大会决 权董事会决定向特定对象发行融资总额
定的其他事项。 不超过人民币三亿元且不超过最近一年
前款所述股东大会的职权，不得通 末净资产百分之二十的股票，该授权在
过授权的形式由董事会或其他机构和个 下一年度股东大会召开日失效。
人代为行使。 （十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过，并及时披 为，须经股东大会审议通过，并及时披
露： 露：
（一）单笔担保额超过最近一期经 （一）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对 （二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资 外担保总额，超过最近一期经审计净资
5 产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
提供的担保； 象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续12个月累计计 （四） 按照担保金额连续 12 个月累计
算原则，超过公司最近一期经审计总资 计算原则，超过公司最近一期经审计总
产 30％的担保； 资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）公司的对外担保总额，超过最近
提供的担保； 一期经审计总资产的百分之三十以后提
（六）上海证券交
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