证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2023-013
北京宝兰德软件股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会
议通知于 2023 年 4 月 17 日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于 2023 年
4 月 27 日在北京市朝阳区东三环北路 19 号中青大厦 803-806 室大会议室以现场
与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长易存道先生主持，本次会议应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司 2022 年年度报告》及《北京宝兰德软件股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
2022 年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予
的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》；
在过去的 2022 年，公司管理团队在董事会的领导下，严格执行《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，带领员工围绕公司战略发展规划方向，根据既定的经营计划指引，各项工作扎实有序推进，并取得积极成果。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
报告期内，公司实现营业收入 24,766.99 万元，较上年同期增加 23.93%，公
司实现归属于上市公司股东的净利润-3,465.60 万元，较上年同期下降 229.21%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,165.91 万元，同比下降 415.56%。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。
此议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》；
综合考虑宏观经济环境、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，除
2022 年通过集中竞价交易方式回购公司股份 5,711.24 万元外，公司 2022 年度拟
不再进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。
此议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》；
基于战略发展目标，公司在综合分析宏观经济形势、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，结合 2022 年公司实际经营数据及 2023 年的营销计划、产品计划、投资计划等进行测算并编制了公司 2023 年度财务预算报告。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2023 年度董事薪酬与津贴的议案》；
全体董事作为关联方回避表决，将该议案内容提交公司 2022 年年度股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）审议通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》；
董事易存道、那中鸿、史晓丽作为关联董事回避本次表决，由其他非关联董事进行投票表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。
（九）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。
（十）审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
京宝兰德软件股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-015）。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。
（十一）审议通过《关于公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》；
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。
（十二）审议通过《关于公司独立董事 2022 年度述职报告的议案》；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。
（十四）审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。
（十五）审议通过《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授予价
格及数量的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2020 年第三次临时股东大会、2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司对 2020 年、2021年限制性股票激励计划授予价格及数量进行调整。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》（公告编号：2023-020）。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。
关联董事易存道、易存之、那中鸿对此议案已回避表决。
（十六）审议通过《关于作废 2020 年、2021 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2020 年第三次临时股东大会、2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计 53.5504 万股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北
已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。
关联董事易存道、易存之、那中鸿对此议案已回避表决。
（十七）审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-019）。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于 2022 年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于 2022 年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。
（十九）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于董事长不兼任总经理暨聘任新任总经理的公告》（公告编号：2023-022）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。
摘要的议案》；
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《北京宝兰德软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-025）。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。
关联董事那中鸿对此议案已回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
为
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