爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
（北京市昌平区科技园区兴昌路9号）
2024年度以简易程序
向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二四年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次发行证券方式：以简易程序向特定对象发行股票。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023 年年度股东大会授权公司董事会实施，并已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
3、本次发行的发行对象为博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、J.P.MorganSecuritiesPLC、工银瑞信基金管理有限公司、永赢基金管理有限公司、董易、易方达基金管理有限公司。
所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日（2024 年 11 月 26 日）。发行价格为不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量为 3,787,878 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
7、本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为 29,999.99 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 隐形眼镜及注塑模具加工产线建设项目 38,243.07 26,000.00
2 补充流动资金 4,000.00 3,999.99
合计 42,243.07 29,999.99
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
8、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。
9、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）的相关要求，公司已制定了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金股利分配、股东分红回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行
了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明 ......1
特别提示 ......2
目录 ......5
释义 ......7
第一节 发行概况 ......8
一、发行人基本情况......8
二、本次发行的背景和目的......9
三、发行对象与公司的关系......12
四、本次发行方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化......15
八、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序......15
第二节 本次发行募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金投资项目的基本情况......17
二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......22
三、募集资金投资项目可行性结论......22
第三节 附生效条件的股份认购合同摘要......24
一、认购主体和签订时间......24
二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限......24
三、争议解决条款......25
四、协议生效条件......25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构的影响......26
二、对公司经营管理、财务状况的影响......26
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况......26
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......27
五、本次发行对公司负债情况的影响......27
六、本次发行相关的风险说明......27
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况......31
一、公司现行利润分配政策......31
二、公司未来三年分红回报规划......34
三、最近三年公司利润分配情况......37
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施......38
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......38
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......42
三、本次发行的必要性和合理性......42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况......42
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......43
六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的
承诺......44
释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
公司、发行人、爱 指 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
博医疗、上市公司
天眼医药 指 江苏天眼医药科技股份有限公司
《公司章程》 指 《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司章程》
本预案 指 《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 2024 年度以简易程
序向特定对象发行股票预案（修订稿）》
董事会 指 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会
监事会 指 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司监事会
股东大会 指 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
一种用聚合物材料制成的能植入眼内的人工透镜，通常由一个圆
人工晶状体 指 形光学部和周边的支撑襻组成，用以取代白内障手术中被摘除的
天然晶状体
角膜塑形镜 指 又称 OK 镜，采用塑形方法暂时改变角膜形态，达到暂时性矫正
屈光不正为预期目的的硬性透气接触镜
即软性接触镜，由水凝胶材料或硅水凝胶材料制成，需要支撑以
隐形眼镜 指 保持形状的接触镜，用于配戴在眼球前表面，达到矫正视力等目
的
