证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2024-044
深圳市必易微电子股份有限公司
2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
股份来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟向激励对象授予限制性股票 86.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本6,904.8939万股的1.25%。本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本次激励计划。
截至本次激励计划草案公告日，本公司正在实施 2022 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股票激励计划和 2024 年限制性股票激励计划。其简要情况如下：
（一）2022 年限制性股票激励计划实施情况
公司于 2022 年 12 月 19 日以 35.00 元/股的授予价格向 109 名激励对象首次
授予限制性股票 113.14 万股；于 2023 年 5 月 15 日以 35.00 元/股的授予价格向
6 名激励对象授予预留部分限制性股票 20.00 万股。截至本次激励计划草案公告日，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票均尚未归属。
（二）2023 年限制性股票激励计划实施情况
公司于 2023 年 7 月 24 日以 35.00 元/股的授予价格向 156 名激励对象首次
授予限制性股票 93.00 万股。截至本次激励计划草案公告日，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票尚未归属，预留部分限制性股票尚未授予。
（三）2024 年限制性股票激励计划实施情况
公司于 2024 年 4 月 3 日以 15.00 元/股的授予价格向 242 名激励对象授予限
制性股票 307.05 万股。截至本次激励计划草案公告日，公司 2024 年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属。
本次激励计划与公司正在实施的 2022 年限制性股票激励计划、2023 年限制
性股票激励计划和 2024 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得相应数量的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）进行登记，经证券登记结算机构登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
若届时本次激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购的
公司 A 股普通股股票，本次激励计划所涉及的股票系根据公司于 2023 年 8 月 20
日召开的第二届董事会第四次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。
根据公司于 2023 年 8 月 21 日披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-050），本次回购的资金总额人民币 4,200 万元（含），不超过人民币 8,400 万元（含），资金来源为公司首次公开发行股票取得的超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；本次回购的用途为用于员工持股计划或股权激励，公司对回购股份的处置符合《公司法》第一百四十二条规定。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 86.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本 6,904.8939 万股的 1.25%。本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。
经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计
划、2023 年第二次临时股东大会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划和 2024年第一次临时股东大会审议通过的 2024 年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）核心技术人员及核心业务骨干。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本次激励计划拟激励对象共计 8 人，约占公司员工总数 360 人（截至 2023
年 12 月 31 日）的 2.22%，包括：
（1）核心技术人员；
（2）核心业务骨干。
本次激励计划拟激励对象不包括公司单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期 内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占拟授予权益 占本次激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 总额的比例 草案公告时公司
（万股） 总股本的比例
一、核心技术人员
1 王轶 中国 核心技术人员 20.00 23.26% 0.29%
二、核心业务骨干（7人） 66.00 76.74% 0.96%
合计 86.00 100.00% 1.25%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股 本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提 交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
2、本次激励计划拟激励对象不包括公司单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。
3、限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应 调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通 过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（四）激励对象的核实
1、本次激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和 职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本次激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本次激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象失去参与本次激励计划的资格，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
（三）本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在公司董事、高级管理人员限制买卖本公司股票的下列期间归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属
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