证券代码:688036 证券简称:传音控股 公告编号:2021-035
深圳传音控股股份有限公司
关于2022年度日常关联交易额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
是否需要提交股东大会审议:否
日常关联交易对上市公司的影响:本次关联交易属公司日常关联交易,是以正常生产经营业务为基础,以市场价格为定价依据,不影响公司的独立性,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 12 月 8 日召开
第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于2022 年度日常关联交易额度预计的议案》,本次日常关联交易预计金额合计为10,100.00 万元人民币,关联董事予以回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事已就该议案进行了事前认可,并在董事会上发表了明确同意的独立意见,认为:公司及子公司预计 2022 年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为,符合公司的经营发展需要;关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允;该类交易对公司独立性无影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。因此,我们一致同意将《关于 2022年度日常关联交易额度预计的议案》提交公司第二届董事会第十一次会议审议。
公司董事会审计委员会审议通过该议案,发表意见认为:公司及子公司预计
2022 年度发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要,且将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,依市场公允价格,协商定价进行交易。本次交易的决策程序合法、有效,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次日常关联交易额度预计事项在董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
本年年初至 占同类 本次预计 2022
关联交 本次预计 占同类 2021 年 10 业务比 年度金额与
易类别 关联人 2022 年度 业务比 月 31 日实 例[注 2021 年度实际
金额 例 际发生金额 1] 发生金额差异
较大的原因
ELIFE SYSTEMS 关联方采购需
LIMITED(坦桑尼 7,600.00 0.21% 1,528.45 0.04% 求增加
向关联 亚)[注 2]
人销售 HYPHENLINK
产品、 DEVELOPMENT 2,000.00 0.05% 343.26 0.01% /
商品 HKTZ LIMITED
(香港)
小计 9,600.00 0.26% 1,871.71 0.05% /
向关联 YIWILL
人提供 DEVELOPMENT 500.00 1.43% 188.81 0.54% /
服务 LIMITED(香港)
小计 500.00 1.43% 188.81 0.54% /
注:1、占同类业务比例计算基数为公司 2020 年度经审计同类营业收入。
2、E-GATEE (T) LIMITED(坦桑尼亚)已更名为 ELIFE SYSTEMS LIMITED(坦桑尼
亚)。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
关联交 2021 年度预 2021 年截至 预计金额与实际发生金额
易类别 关联人 计金额 10 月 31 日实 差异较大的原因
际发生金额
向关联 深圳易为控股有限 2,200.00 1,662.97 /
人销售 公司
产品、 ELIFE SYSTEMS /
商品 LIMITED(坦桑尼 1,500.00 1,528.45
亚)
HYPHENLINK
DEVELOPMENT 600.00 343.26 /
HKTZ LIMITED
(香港)
小计 4,300.00 3,534.68 /
向关联 YIWILL
人提供 DEVELOPMENT 500 188.81 /
服务 LIMITED(香港)
小计 500 188.81 /
接受关 VANLLI
联人提 CONSTRUCTION 800.00 0.00 /
供的服 PLC(埃塞俄比亚)
务 小计 800.00 0.00 /
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
1、ELIFE SYSTEMS LIMITED(坦桑尼亚)成立于 2017 年 3 月 22 日,董
事为 SANDHYA GARAPATI 、黄伟铭。注册资本 50 亿坦桑尼亚先令,住所为
Region Dar Es Salaam, District Ilala CBD, Ward Mchafukoge, Postal code 11105,
Street NKRUMAH, Road NKRUMAH, Plot number 2035/155, Block number 155,
House number 403。主要经营业务为电子产品零售业务。主要股东为HYPHENLINK DEVELOPMENT HKTZ LIMITED。
2、HYPHENLINK DEVELOPMENT HKTZ LIMITED (香港)成立于 2017
年 5 月 5 日,董事为欧伟哲、黄锦贤。注册资本 200 万美元;住所为 RM604 , 6/F.,
South Tower World Finance Centre Harbour City 17 Canton RD TST KLN Hong
Kong。主要经营电子产品零售业务。主要股东为 HYPHENLINK INVESTMENTLIMITED。
3、YIWILL DEVELOPMENT LIMITED(香港)成立于 2017 年 1 月 12 日,
董事为欧伟哲、黄锦贤。注册资本 635 万美元;住所为 RM604,6/F.,South Tower
World Finance Centre Harbour City 17 Canton RD TST KLN Hong Kong。主要经营
业务为投资业务。主要股东为深圳易为控股有限公司。
上述关联人 2020 年度的主要财务数据(总资产、净资产、营业收入、净利润)如下:
单位:万元
序号 关联方名称 币种 总资产 净资产 营业收入 净利润
ELIFE SYSTEMS 坦桑尼 -13,905.
1 LIMITED(坦桑尼 亚先令 883,362.72 496,730.37 2,849,977.10 57
亚)
HYPHENLINK
2 DEVELOPMENT 美元 220.26 195.16 75.47 10.42
HKTZ LIMITED
(香港)
YIWILL
3 DEVELOPMENT 美元 2,535.65 583.64 8.83 -5.71
LIMITED(香港)
(二)与上市公司的关联关系
序号 关联方 与上市公司的关联关系认定
1 ELIFE SYSTEMS LIMITED(坦桑尼 控股股东、实际控制人控制的其他企业(系
亚) 关联方深圳易为控股有限公司的下属企业)
2 HYPHENLINK DEVELOPMENT 控股股东、实际控制人控制的其他企业(系
HKTZ LIMITED (香港) 关联方深圳易为控股有限公司的下属企业)
3 YIWILL DEVELOPMENT LIMITED 控股股东、实际控制人控制的其他企业(系
(香港) 关联方深圳易为控股有限公司的下属企业)
(三)履约能力分析
以上关联方均依法存续且正常经营,具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司的日常关联交易主要为公司向关联方销售手机及配件等;交易价格遵循公允定价原则,根据具体产品的规格型号等方面并结合市场价格进行定价。
(二)关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后,公司(及子公司)将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。