证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2021-040
深圳传音控股股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会
议于 2021 年 12 月 8 日以通讯方式召开，会议通知已于 2021 年 12 月 3 日通过邮
件方式送达全体董事。本次会议由董事长竺兆江先生召集并主持，公司全体董事出席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序均符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过《关于 2022 年度日常关联交易额度预计的议案》
同意公司依据2021年度日常关联交易的实际情况并结合公司业务发展需要，对2022年度日常关联交易情况进行预测，合计金额为10,100万元人民币。该议案涉及关联交易事项，公司5名关联董事竺兆江、严孟、张祺、叶伟强、阿里夫回避表决，由其他非关联董事表决通过。
表决结果：4票赞成、0票反对、5票回避。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于 2022 年度日常关联交易额度预计的的公告》。
二、审议通过《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度预计的议案》
为满足日常生产经营所需的资金需求，降低综合资金成本，同意公司及子
公司 2022 年度向银行申请不超过 130 亿元人民币或等值外币的综合授信额度。
综合授信额度范围内的业务种类包括但不限于办理银行贷款、票据贴现、开立 银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、外汇业务等。在授信期限内，授信 额度可循环使用。前述综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实 际融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定，在授信额度内以各银 行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。综合授信额度有效期为自公司股
东大会审议通过之日起 12 个月。
公司董事会同意管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理 具体事宜，同时授权公司及子公司法定代表人或其书面授权代表签署上述授信 额度内的合同等各项法律文件。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0票弃权。
本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于 2022 年度对外担保额度预计的议案》
为满足日常经营需要，同意公司 2022 年度为部分全资子公司和非全资控股子公司提供担保额度合计不超过 1,310,616 万元人民币（或等值外币）。被担保人为公司全资或非全资控股子公司，担保风险总体可控。担保额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司董事会同意管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人或其书面授权代表签署上述担保额度内的担保有关的合同等各项法律文件。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于 2022 年度对外担保额度预计的公告》。
四、审议通过《关于 2022 年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》
同意公司及控股子公司根据实际经营需要，在 2022 年度与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，交易品种包括外汇远期、外汇掉期、期权及期权组合等，资金额度折合不超过 15 亿美元（额度范围内资金可滚动使用），额度有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于 2022 年度开展外汇衍生品交易额度预计的公告》。
五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为完善公司治理结构，提高公司日常经营活动的决策效率，同意公司根据法律、法规等相关规定，并结合公司实际情况和需要，对《公司章程》中相关内容进行修订。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于修订<公司章程>的公告》。
六、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定，并结合公司实际情况和需要，对公司《股东大会议事规则》中相关内容进行修订。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司股东大会议事规则》。
七、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定，并结合公司实际情况和需要，修订公司《独立董事工作制度》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司独立董事工作制度》。
八、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定，并结合公司实际情况和需要，修订公司《关联交易管理制度》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司关联交易管理制度》。
九、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定，并结合公司实际情况和需要，修订公司《对外担保管理制度》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司对外担保管理制度》。
十、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定，并结合公司实际情况和需要，修订公司《子公司管理制度》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司子公司管理制度》。
十一、审议通过《关于修订<信息披露制度>的议案》
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定，并结合公司实际情况和需要，修订公司《信息披露制度》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司信息披露制度》。
十二、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定，并结合公司实际情况和需要，修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
十三、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定，并结合公司实际情况和需要，修订公司《募集资金管理办法》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司募集资金管理办法》。
十四、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定，并结合公司实际情况和需要，修订公司《董事会秘书工作制度》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司董事会秘书工作制度》。
十五、审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定，并结合公司实际情况和需要，修订公司《内部审计管理制度》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司内部审计管理制度》。
十六、审议通过《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定，并结合公司实际情况和需要，修订公司《董事会专门委员会工作细则》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公
司董事会专门委员会工作细则》。
十七、审议通过《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
同意于 2021 年 12 月 24 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会，审议上述
相关议案。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2021年 12月 9 日
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