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688036 科创 传音控股


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688036:深圳传音控股股份有限公司对外担保管理制度

公告日期:2021-12-09

688036:深圳传音控股股份有限公司对外担保管理制度 PDF查看PDF原文

          深圳传音控股股份有限公司

              对外担保管理制度

                          目 录


第一章 总则......2
第二章 基本要求 ...... 3
第三章 对外担保的审批程序 ...... 4
第四章 对外担保的管理 ...... 6
第五章 附则......8

                      第一章 总则

第一条    为了保护投资者的利益,规范深圳传音控股股份有限公司(以下简
          称“公司”)的对外担保管理,规范公司经营和运作,防范和降低公
          司对外担保风险,促进公司资金良性循环,确保公司资产安全,依
          据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
          共和国担保法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法
          规以及《深圳传音控股股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
          的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条    本制度所称的对外担保是指公司以及控股公司以第三人身份为他人
          提供保证、抵押或质押的行为,包括公司为控股公司提供的担保。
第三条    本制度所称的控股公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有
          股权比例超过 50%的公司和公司持有股权比例虽然未超过 50%,但
          公司拥有实际控制权的公司。

          公司控股公司的对外担保,视同公司行为,其对外担保应执行本制
          度。公司控股子公司须在其董事会或股东大会做出决议前,及时通
          知公司履行相应的审批程序。

第四条    公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会批准、授
          权,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似
          的法律文件。

第五条    公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的风险,
          并对违反法律法规以及公司章程的对外担保产生的损失依法承担连
          带责任。

第六条    公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制
          担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保,公司对
          强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第七条    公司为他人提供担保,应视情况采取反担保等必要的措施防范风险,
          反担保的提供方应具备实际承担能力。

第八条    公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、
          执行本制度情况做出专项说明,并发表独立意见。


                    第二章  基本要求

第九条    公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保:
          (一)因公司业务需要的互保单位;

          (二)与公司具有重要业务关系的单位;

          (三)与公司具有潜在重要业务的单位;

          (四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位;

          (五)公司参股子公司按照出资比例提供的担保;

          (六)公司认为有必要为其提供担保的单位。

          被担保单位应为在经营规模、经营状况、盈利能力、偿债能力、银
          行信誉等级等方面具有一定规模、偿债能力或良好信誉的企业。
第十条    公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提交股东大会表决前,
          应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分
          论证。

第十一条  申请担保人的资信状况资料应当包括但不限于以下内容:

          (一)企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法定代表
          人身份证明、 反映与本公司关联关系及其他关系的资料等;

          (二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;
          (三)最近三年又一期的财务报告和审计报告(如有)以及还款能
          力分析;

          (四)与担保有关的主合同和主合同有关的文件资料;

          (五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料(如有);

          (六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的
          说明;

          (七)在主要开户银行有无不良贷款记录;

          (八)其他必要的资料。

第十二条  经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的经
          营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实,
          按照对外担保事项审批程序审核,将有关资料报公司董事会或股东

          大会审批。

第十三条  公司董事会或股东大会对担保事项进行审议、表决,并将表决结果
          记录在案。对于下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提
          供担保。

          (一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;

          (二)在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;
          (三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,
          至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;

          (四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改良迹象的;

          (五)不符合本制度第九条规定的;

          (六)董事会认为不能提供担保的其他情形。

                第三章 对外担保的审批程序

第十四条  公司提供担保的,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时
          披露。公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会;董事会根据
          公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决
          策权,超过公司章程规定的审批权限的,董事会应当提出预案,并
          报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担
          保事项。

          董事、高级管理人员不得违反公司章程和本制度的规定,未经股东
          大会或董事会同意,不得以公司财产为他人提供担保。

第十五条  对于董事会权限范围内的担保事项,必须经公司全体董事的过半数
          出席,并经出席董事会会议的董事的三分之二以上通过方可作出决
          议。

第十六条  应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提
          交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下
          列情形:

          (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
          (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过本公司最近一

          期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

          (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

          (四)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期
          经审计总资产30%的担保;

          (五)对关联方提供对外担保;

          (六)监管部门规定的其他担保。

          公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子
          公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益
          的,无需就上述第(一)至(三)项情形提交股东大会审议,但是
          公司章程另有规定除外。

第十七条  除第十六条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担
          保事项,由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定,
          行使对外担保的决策权。董事会审议提供担保事项的,独立董事应
          当对担保事项是否合法合规、对公司的影响以及存在的风险等发表
          独立意见。必要时,独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计和
          当期提供担保情况进行核查;发现异常的,独立董事应当及时向董
          事会和上海证券交易所报告并公告。

第十八条  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、
          实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十九条  公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
          估,作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第二十条  经公司董事会或股东大会审议通过,方可订立担保合同。担保必须
          以书面形式订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范,合同
          事项明确。

第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容:

          (一)被担保的主债权种类、数额;

          (二)债务人履行债务的期限;

          (三)担保的方式;

          (四)担保的范围;


          (五)保证的期限;

          (六)当事人认为需要约定的其他事项。

第二十二条 担保合同订立时,公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同的
          签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事
          会或股东大会决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的
          条款,应当要求对方修改。对方拒绝修改的,公司应当拒绝为其提
          供担保,并向公司董事会或股东大会汇报。

第二十三条 公司法定代表人或者经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
          大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东大会决
          议通过授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十四条 如在接受反担保抵押、反担保质押时,公司财务部门应会同公司聘
          请的法律顾问,完善有关法律手续,及时办理抵押或质押登记手续。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的,应作为新
          的对外担保,重新履行担保审批程序。

                第四章  对外担保的管理

第二十六条 公司的担保具体事项由公司财务部门负责,公司法务部门、董事会
          办公室分工协作。

第二十七条 公司财务部门的主要职责:

          (一)对被担保人进行资信调查、评估;

          (二)具体办理对外担保手续;

          (三)在对外担保生效后,做好对被担保人的跟踪、检查、监督工
          作;

          (四)认真做好有关被担保人的文件归档管理工作;

          (五)及时按规定向公司董事会办公室、法务部、审计机构如实提
          供公司全部对外担保事项;

          (六) 办理与对外担保有关的其他事宜。

第二十八条 公司法务部门的主要职责:

          (一)协同财务部门做好被担保人的资信调查、评估工作;


          (二)负责起草及审查与对外担保有关的一切文件;

          (三)负责处理与对外担保有关的法律纠纷;

          (四)公司
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