证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2024-077
烟台德邦科技股份有限公司
关于以现金方式收购苏州泰吉诺新材料科技有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德邦科技”）拟使用现金25,777.90 万元收购苏州泰吉诺新材料科技有限公司（以下简称“泰吉诺”或“标的公司”）原股东持有的共计 89.42%的股权，本次交易完成后，泰吉诺将成为公司的控股子公司。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易对标的公司采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估值为28,840.00 万元。
为保护公司及股东特别是中小投资者利益，本次交易设置了业绩承诺、减值测试及相关补偿安排。
风险提示：本次交易面临标的公司业绩不达预期、业务整合以及协同效应不及预期、商誉减值等方面的风险，敬请广大投资者关注。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司的整体战略布局，公司充分评估了泰吉诺的经营状况，认为双方具有较强的业务协同性和互补性。标的公司主营业务为高端导热界面材料的研发、生产及销售，并主要应用于半导体集成电路封装。导热界面材料作为半导体集成电路封装中起到导热、散热作用的关键材料，随着大数据、云计算、人工智能等技术的兴起，数据中心的规模和数量不断增加，服务器、GPU 等高性能计算设备的散热问题成为制约其发展的关键因素之一，根据BCC Research于2023年发布的研究报告，2023-2028 年，全球热管理市场规模复合增长率为 8.5%，市场规模将从 2023 年的
173 亿美元增加至 2028 年的 261 亿美元，市场空间广阔。
为持续深化公司在半导体封装材料领域的布局，促进公司半导体业务的快速、高质量发展，加速公司在高算力、高性能、先进封装领域的业务拓展，公司拟使用现金收购原股东持有的泰吉诺共计89.42%的股权，对应标的公司的出资额为751.64万元。本次交易完成后，泰吉诺将成为公司的控股子公司。
公司聘请了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计并出具
《苏州泰吉诺新材料科技有限公司审计报告及财务报表（2023 年 1 月 1 日-2024 年
9 月 30 日）》（永证专字（2024）第 310286 号）（以下简称：《审计报告》），
并聘请了上海东洲资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行评估并出具《烟台德邦科技股份有限公司拟以现金收购苏州泰吉诺新材料科技有限公司股权涉及苏州泰吉诺新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第 2800 号）（以下简称：《评估报告》），评估人员采用收益法和市场
法对标的公司分别进行了评估。截至评估基准日 2024 年 9 月 30 日，经收益法评估，
评估值为 28,840.00 万元，相较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值5,166.35 万元，评估增值 23,673.65 万元，增值率 458.23%；经市场法评估，评估值为 29,500.00 万元，相较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值 5,166.35万元，评估增值 24,333.65 万元，增值率 471.00%。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果，本次评估选择收益法评估结果作为标的公司的股东全部权益的最终结果。
经本次交易各方协商确认，公司将以人民币 25,777.90 万元的价格受让泰吉诺89.42%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易业绩承诺及减值测试安排
1、补偿义务人：李兆强、黄栋、宁波梅山保税港区泰诺企业管理合伙企业（有限合伙）、盐城泰诺众心企业管理合伙企业（有限合伙）和盐城泰诺志众企业管理合伙企业（有限合伙）。
2、业绩承诺安排：补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间（2024 年至 2026年）累计实现净利润不低于人民币 4,233 万元。若标的公司在业绩承诺期内累计实际完成净利润金额低于业绩承诺的 85%，则补偿义务人各方需要向德邦科技进行补偿，应补偿金额基于德邦科技在本次交易中向补偿义务人各方应支付的现金对价进行计算，并以扣除补偿义务人各方已缴纳税款后的税后金额为限。
3、减值测试安排：在业绩补偿期最后年度标的公司专项审计报告或德邦科技年度报告出具后 30 日内，由德邦科技聘请各方认可的合格中介机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试，减值测试方法应与本次交易的估值方法保持一致。计算上述期末减值额时需考虑业绩承诺期内德邦科技对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
如标的公司在业绩承诺期完成的净利润不低于 3,600 万元且 2026 年度业绩承
诺净利润不低于 1,400 万元，则补偿义务人无需就减值额承担补偿义务；如标的公司未满足前述条件，则补偿义务人应向德邦科技另行补偿。
（三）本次交易支付安排
1、对于承担业绩承诺、减值测试及相关补偿义务的交易对方（即：补偿义务人），交易支付安排具体如下：① 在交易协议签署并生效后 10 日内，由德邦科技向补偿义务人各方支付本次交易对价的 30%。② 自标的公司股权完成交割后的 10个工作日内，由德邦科技向补偿义务人各方支付本次交易对价的 50%。③如未触发补偿义务，则在业绩承诺期满且上市公司披露年度审计报告后一个月内，由德邦科技支付剩余款项，即交易对价的 20%。
2、除补偿义务人外的其他交易对方，在标的公司股权完成交割后的 10 个工作日内，德邦科技一次性向各交易对方支付全部交易对价。
（四）本次交易的决策程序
2024 年 12 月 25 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于以现
金方式收购苏州泰吉诺新材料科技有限公司部分股权的议案》，并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜。
根据《公司章程》以及相关规定，该事项属于公司董事会审批权限范畴，无需提交股东大会审议。本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
（五）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）自然人
姓名 国籍 住所 身份及职务
李兆强 中国 苏州市 泰吉诺董事长、总经理
黄栋 中国 苏州市 泰吉诺董事、第二大股东
（二）合伙企业
名称 成立日期 执行事务合伙 实际控 注册地址 经营范围
人 制人
深圳正轩前海 对未上市企业
成长科技投资 深圳正轩前海 深圳市前海深港 进行股权投资、
基金（有限合 2016-4-18 股权投资基金 夏佐全 合作区前湾一路 开展股权投资
伙） 管理有限公司 1 号 A 栋 201 室 和企业上市咨
询业务
宁波梅山保税 浙江省宁波市北
港区泰诺企业 2019-2-26 李兆强 李兆强 仑区梅山七星路 企业管理服务
管理合伙企业 88 号 1 幢 401 室
（有限合伙） B 区 J0075
名称 成立日期 执行事务合伙 实际控 注册地址 经营范围
人 制人
分宜川流长枫 上海川流私募 新材料行业投
新材料投资合 2017-12-29 基金管理有限 时雪松 江西省新余市分 资；投资管理；
伙企业（有限合 公司 宜县双创大厦 资产管理
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盐城泰诺众心 东台市弶港镇弶 企业管理；企业
企业管理合伙 2021-12-30 李兆强 李兆强 南 居 委 会 一 组 管理咨询；信息
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盐城泰诺志众 企业管理；企业
企业管理合伙 2022-1-4 李兆强 李兆强 东台市弶港镇镇 管理咨询；信息
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伙）
中国（江苏）自
江苏高投毅达 南京毅达股权 由贸易试验区南
宁海创业投资 2019-6-6 投资管理企业 樊利平 京片区滨江大道 创业投资、股权
基金（有限合 （有限合伙） 396 号扬子江新 投资
伙） 金融创意街区 5
号楼 1-406
深圳市正轩泰 深圳市福田区华 投资兴办实业、
吉诺投资合伙 强北街道华航社 投资咨询、投资
企业（有限合 2019-11-19 万秋阳 万秋阳 区深南大道3018 顾问、创业投资
伙） 号世纪汇 18 层 业务
