检查
北京市金杜律师事务所
关于山石网科通信技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（九）
致：山石网科通信技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受山石网科通信技术股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、
规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就本次发行事宜，于 2021 年 2 月 7 日出具了《北京市金杜律
师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》），于 2021 年 3 月 29 日出具了《北京市金杜律师事
务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补
充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2021 年 4 月 21 日出具
了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司首向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），
于 2021 年 4 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称
《补充法律意见书（三）》），于 2021 年 6 月 11 日出具了《北京市金杜律师事务所
关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法
律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》），于 2021 年 7 月 6 日出具
了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》），
于 2021 年 7 月 14 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）》（以下简称
《补充法律意见书（六）》），于 2021 年 9 月 3 日出具了《北京市金杜律师事务所
关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法
律意见书（七）》（以下简称《补充法律意见书（七）》，于 2021 年 9 月 16 日出具
了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（八）》（以下简称《补充法律意见书（八）》）。
鉴于发行人于 2021 年 10 月 30 日公告了《山石网科通信技术股份有限公司
2021 年第三季度报告》（以下简称《2021 年三季度报告》），本所现就发行人自《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》出具以来至本补充法律意见书出具
日或《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》中相关日期截止日至本补充法律意见书相关日期截止日期间发生的变化出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》不可分割的一部分；本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行制作的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》以下简称（《募集说明书（注册稿）》）中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据有关
法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
第一部分 发行人相关情况的变化...... 6
一、 本次发行的批准和授权...... 6
二、 发行人本次发行的主体资格...... 7
三、 本次发行的实质条件...... 7
四、 发行人主要股东的变化情况...... 11
五、 发行人的股本及其演变...... 14
六、 发行人的业务变化情况...... 14
七、 关联交易和同业竞争的变化情况...... 16
八、 发行人主要财产的变化情况...... 36
九、 发行人的重大债权债务变化情况...... 40
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 41
十一、 发行人公司章程的制定与修改 ...... 42
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作变化 ...... 42
十三、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...... 43
十四、 发行人的税务 ...... 44
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 45
十六、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 45
第二部分 对反馈意见的更新事项...... 48
一、 《问询函》第 5 题 关于股权结构 ...... 48
二、 《问询函》第 6 题 其他 ...... 53
三、 《二轮问询函》第 4 题 其他 ...... 56
第三部分 结论...... 60
附件一 发行人及其境内子公司新增并取得专利证书的专利权...... 62
附件二 发行人及其境内子公司新增或续展的租赁房产情况...... 63
附件三 发行人及其境内子公司新增主要业务资质和许可...... 64
第一部分 发行人相关情况的变化
一、 本次发行的批准和授权
（一） 本次发行的内部批准和授权
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议通知、会议议案及会议决
议并经本所核查，发行人于 2020 年 11 月 3 日召开了第一届董事会第二十一次会
议，于 2020 年 11 月 19 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，并于 2021 年 8
月 13 日召开第一届董事会第二十七次会议及第一届监事会第十八次会议，上述会议审议通过了与本次发行相关的议案。
经本所核查，发行人股东大会、董事会及监事会会议作出的上述决议的内容合法有效。
此外，根据发行人提供的董事会会议通知、会议议案及会议决议，发行人已
于 2021 年 11 月 10 召开了第一届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于延
长公司向不特定对象发行可转换公司债券发行决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期延期的议案》，前述议案尚需提交股东大会审议。根据发行人
发布的相关公告，发行人将于 2021 年 11 月 26 日召开 2021 年第三次临时股东大
会，审议《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券发行决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期延期的议案》等议案。
（二） 本次发行已获上交所审核通过
根据上交所科创板上市委员会于 2021 年 9 月 7 日发布的《科创板上市委 2021
年第 64 次审议会议结果公告》，上交所科创板上市委员会 2021 年第 64 次审议会
议结果为：“山石网科通信技术股份有限公司（再融资）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行尚待中国证监会履行发行注册程序。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得上交所科创板上市委员会的审核通过，尚待中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据苏州市市场监督管理局于 2021 年 11 月 8 日出具的《苏州市市场监督管
理局企业登记资料查询表》、发行人提供的营业执照及《公司章程》等资料，并经本所检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据《公司章程》及发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、会
议议案及会议决议及发行人的书面确认，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委员会、提名与薪酬委员会和审计委员会；并设置了财务部、IT 部、人力资源部、行政部、产品研发部、销售技术部、中国区销售部、海外事业部、商务部、采购部、生产部、总裁办、市场部、审计部等职能部门，具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《2020 年度审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人 2018 年
度、2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润分别为6,891.17万元、9,104.61万元、6,023.52 万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
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