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沃尔德:关于修订《公司章程》、修订并制定部分公司治理制度的公告

公告日期:2024-01-27

沃尔德:关于修订《公司章程》、修订并制定部分公司治理制度的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:688028    证券简称:沃尔德    公告编号:2024-005
          北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

 关于修订《公司章程》、修订并制定部分公司治理制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    北京沃尔德金刚石工具股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 1 月 26
日召开了第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》和《关于修订并制定部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下:

    一、修订《公司章程》的相关情况

    为维护公司和股东的合法权益,规范公司的组织和行为,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订,《公司章程》具体修订内容如下:

序号            修订前                          修订后

    第一条                        第一条

    ……                          ……

    根据《中华人民共和国公司法》(以 根据《中华人民共和国公司法》(以下
 1  下简称“《公司法》”)、《中华人 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
    民共和国证券法》(以下简称“《证 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
    券法》”)和其他有关规定,制订 海证券交易所科创板股票上市规则》
    本章程。                      和其他有关规定,制订本章程。

    第二十六条                    第二十六条

 2

    ……                          ……


    公司因本章程第二十四条第(三) 公司因本章程第二十四条第(三)项、
    项、第(五)项、第(六)项规定的 第(五)项、第(六)项规定的情形收
    情形收购本公司股份的,应当经三 购本公司股份的,应当经三分之二以
    分之二以上董事出席的董事会会议 上董事出席的董事会会议决议通过后
    决议。                        实施,无需召开股东大会。

    ……                          ……

    第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为,
    为,须经股东大会审议通过:    须经股东大会审议通过:

    (一)公司及控股子公司的对外担 (一)公司及控股子公司的对外担保
    保总额,超过公司最近一期经审计 总额,超过公司最近一期经审计净资
    净资产 50%以后提供的任何担保; 产 50%以后提供的任何担保;

    (二)公司的对外担保总额,超过 (二)公司的对外担保总额,超过公司
    公司最近一期经审计总资产的 最近一期经审计总资产的 30%以后提
    30%以后提供的任何担保;      供的任何担保;

    (三)公司在一年内担保金额超过 (三)按照担保金额连续 12 个月累计
    公司最近一期经审计总资产 30%的 计算原则,超过公司最近一期经审计
    担保;                        总资产 30%的担保;

3  (四)为资产负债率超过 70%的担 (四)为资产负债率超过 70%的担保
    保对象提供的担保;            对象提供的担保;

    (五)单笔担保额超过公司最近一 (五)单笔担保额超过公司最近一期
    期经审计净资产 10%的担保;    经审计净资产 10%的担保;

    (六)对股东、实际控制人及其关 (六)对股东、实际控制人及其关联方
    联方提供的担保                提供的担保;

    (七)法律法规或者公司章程规定 (七)法律法规或者公司章程规定的
    的其他担保。                  其他担保。

    ……                          前款第三项担保,应当经出席股东大
                                    会的股东所持表决权的三分之二以上
                                    通过。

                                    ……


    第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单以
    以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。

    董事、监事提名的方式和程序如下: 董事、监事提名的方式和程序如下:
    ……                          ……

    (二)独立董事候选人的提名采取 (二)独立董事候选人的提名采取以
    以下方式:                    下方式:

    1、公司董事会提名;            1、公司董事会提名;

4  2、公司监事会提名;            2、公司监事会提名;

    3、单独或合并持有公司已发行股份 3、单独或合并持有公司已发行股份
    1%以上的股东,其提名候选人人数 1%以上的股东,其提名候选人人数不
    不得超过拟选举或变更的独立董事 得超过拟选举或变更的独立董事人
    人数。                        数。

                                    4、依法设立的投资者保护机构可以公
                                    开请求股东委托其代为行使提名独立
                                    董事的权利。

    第九十五条 股东大会通过有关派 第九十五条 股东大会通过有关派现、
    现、送股或资本公积转增股本提案 送股或资本公积转增股本提案的,或
    的,公司应在股东大会结束后 2 个 董事会根据年度股东大会审议通过的
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    月内实施具体方案。            下一年中期分红条件和上限制定具体
                                    方案后,公司应在会议结束后 2 个月
                                    内实施完毕具体方案。

    第九十六条 公司董事为自然人,有 第九十六条 公司董事为自然人,有下
    下列情形之一的,不能担任公司的 列情形之一的,不能担任公司的董事:
    董事:                        ……

    ……                          (六)被中国证监会采取不得担任上
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    (六)最近 3 年曾受中国证监会行 市公司董事、监事、高级管理人员的市
    政处罚,或者被中国证监会采取证 场禁入措施,期限尚未届满;

    券市场禁入措施,期限未满的;  (七)被证券交易所公开认定为不适
    (七)最近 3 年曾受证券交易所公 合担任上市公司董事、监事和高级管


    开谴责或者 2 次以上通报批评;  理人员,期限尚未届满;

    (八)被证券交易所公开认定为不 (八)法律、行政法规或部门规章规定
    适合担任公司董事,期限尚未届满; 或证券交易所规定的其他内容。

    (九)法律、行政法规或部门规章 董事、监事、高级管理人员候选人存在
    规定或证券交易所规定的其他内 下列情形之一的,公司应当披露该候
    容。                          选人具体情形、拟聘请该候选人的原
    ……                          因以及是否影响公司规范运作:

                                    (一)最近三十六个月内受到中国证
                                    监会行政处罚;

                                    (二)最近三十六个月内受到证券交
                                    易所公开谴责或者三次以上通报批
                                    评;

                                    (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
                                    查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
                                    案调查,尚未有明确结论意见;

                                    (四)存在重大失信等不良记录。
                                    上述期间,应当以公司董事会、股东大
                                    会等有权机构审议董事、监事和高级
                                    管理人员候选人聘任议案的日期为截
                                    止日。

                                    ……

    第一百条                      第一百条

    ……                          ……

    董事连续两次未能亲自出席,也不 董事连续两次未能亲自出席,也不委
    委托其他董事出席董事会会议,视 托其他董事出席董事会会议,视为不
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    为不能履行职责,董事会、监事会 能履行职责,董事会、监事会应当建议
    应当建议股东大会予以撤换。    股东大会予以撤换。

    ……                          独立董事连续两次未能亲自出席董事
                                    会会议,也不委托其他独立董事代为


                                    出席的,董事会应当在该事实发生之
                                    日起三十日内提议召开股东大会解除
                                    该独立董事职务。

                                    ……

    第一百〇一条                  第一百〇一条

    ……                          ……

    如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低于
    于法定最低人数时,独立董事辞职 法定最低人数时,独立董事辞职导致
    导致独立董事人数少于董事会成员 董事会或者其专门委员会中独立董事
8                                  所占的比例不符合相关法律法规或者
    的三分之一或者独立董事中没有会

    计专业人士,在改选出的董事就任 本章程的规定,或者独立董事中没有
    前,原董事仍应当依照法律、行政 会计专业人士,在改选出的董事就任
    法规、部门规
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