证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2021-046
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第
五次会议于2021 年 10 月 27 日上午11:00，在嘉兴市秀洲区高照街道八字路 1136
号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、表决票、会议议题资料等）于 2020年 10 月 17 日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达全体监事。会议应到监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等文件的相关规定。
二、会议审议情况
会议由公司监事会主席孙雪原先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易方案概述
公司拟向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海宜涛”）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（以下简称“鑫金泉”或“标的公司”）100%股权。
同时，公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为张苏来、钟书进、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛，共 29 名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价基准日和发行价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%。市场参考价为本次发行股份的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日。公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前20个交易日 46.00 36.80
前60个交易日 43.05 34.45
前120个交易日 40.53 32.43
本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为参考价，经交易双方协商同意，确定发行股份的价格为 32.50 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行的股份数量=公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）过渡期损益及滚存利润安排
标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由公司享有，亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。
在本次交易新股登记日后，由公司新老股东共同享有本次交易新股登记日前公司的滚存未分配利润。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行股份购买资产的股份限售安排
①交易对方张苏来、钟书进股份限售安排
交易对方张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，可以在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：
A．第一期：在 2021 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为 10%；
B．第二期：在 2022 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 20%；
C．第三期：在 2023 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 60%；
D．第四期：在 2024 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。
针对各业绩承诺期，A．在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件。
B．在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额<90%，则不得触发解锁条件。
②余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡
玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵（共 26 名）限售安排
针对该 26 名股东：若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间不足 12 个月（以标的资产办理工商变更登记之日起算），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制；若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过 12 个月（以标的资产办理工商变更登记之日起算），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。
③前海宜涛股份限售安排
前海宜涛本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易、转让。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）支付现金购买资产
本次交易中，公司拟以暂定交易作价 69,650.00 万元购买标的公司 100%的股
权。本次交易现金支付比例为 30%，即预估为 20,895.00 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、配套募集资金具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所科创板。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象及认购方式
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金
的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）股份锁定期安排
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）募集配套资金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上海证券交易所核准并获中国证监会注册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理
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