国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州安恒信息技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
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二〇二一年十月
安恒信息 2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
释 义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、安恒信息 指 杭州安恒信息技术股份有限公司
本次激励计划 指 杭州安恒信息技术股份有限公司2021年限制性股票激励计
划
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为安恒信息实施本次激励计划指派的经办律师
《激励计划（草案）》 指 《杭州安恒信息技术股份有限公司2021年限制性股票激励
计划(草案)》
《考核管理办法》 指 《杭州安恒信息技术股份有限公司2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》
标的股票/限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
条件后分次授予并登记的安恒信息股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《披露指引》 指 《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激
励信息披露指引》
《公司章程》 指 《杭州安恒信息技术股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 杭州安恒信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本法律意见书 指 《国浩律师（杭州）事务所关于杭州安恒信息技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州安恒信息技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：杭州安恒信息技术股份有限公司
根据杭州安恒信息技术股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受安恒信息委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，就安恒信息实行本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，安恒信息已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限安恒信息实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为安恒信息实行本次激励计划之必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安恒信息提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）经本所律师核查，安恒信息系于 2018 年 1 月 25 日由杭州安恒信息技
术有限公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会出具证监许可〔2019〕1919 号批复同意注册并经上交所自律监管决定书〔2019〕233 号文同
意，安恒信息于 2019 年 11 月 5 日向社会公众公开发行了 A 股股票并在上交所
科创板上市交易，证券简称为“安恒信息”，股票代码为“688023”。
（二）经本所律师核查，安恒信息持有杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 913301086623011957），其住所为浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街 188 号，法定代表人为范渊，注册资本为 7407.4075 万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为服务：信息安全设备、网络安全设备、网络安全软件、计算机软硬件、系统集成的技术开发、技术服务，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），会展服务；生产、加工：信息安全设备、网络安全设备、计算机设备；批发、零售：电子产品、通讯设备、计算机软硬件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）经本所律师核查，安恒信息不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：安恒信息依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，安恒信息不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；安恒信息具备实行股权激励计划的主体资格。
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二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
经本所律师核查，安恒信息第二届董事会第十次会议已于 2021 年 10 月 25
日审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 154.3375 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 7,818.6346 万股的1.97%。其中，首次授予限制性股票 123.4700 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.58%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留30.8675 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.39%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年限制性股票激励
计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
安恒信息本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）本次激励计划的激励对象
安恒信息本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计 134 人。激励对象名单由公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定并经公司第二届监事会第八次会议核实。
本所律师经核查激励对象的名单后确认，本次股权激励计划的激励对象不包括安恒信息独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经本所律师审查，截至本法律意见书出具日，本次股权激励的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
安恒信息 2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
此外，本次激励计划已制定《考核管理办法》，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划的符合《管理办法》第八条和《上市规则》第 10.2、10.4 条的规定。
（三）本次激励计划的激励工具及标的股票的种类、来源和数量
1、安恒信息授予激励对象的激励工具为第二类限制性股票。
2、激励计划的股票来源：公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
3、本激励计划拟授予激
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